Проблемы реорганизации юридических лиц по действующему законодательству. Реорганизация юридических лиц: как изменились возможности защиты прав всех заинтересованных субъектов. Проблемы с реорганизацией

Кино завоевало почетное место в нашей жизни. Уже невозможно представить существования без него. Первое, на что мы обращаем внимание - это заголовок кинофильма. Заголовок несет большую ответственность, ведь именно от него будет зависеть (в большинстве случаев) решим мы смотреть кино или нет. Исходя из этого, перевод заголовков это своего рода искусство, которое сочетает в себе умение не только верно перевести его, но и сделать его ярким. Необходимо верно озаглавить кино на русском языке, название должно отражать суть кино, которое было заложено его создателями, и чтобы не расходилось по смыслу с исходным названием. Но поскольку кино развивается большими темпами, и на рынок выходит неисчислимое количество новых фильмов, переводчики перестали заботиться о качестве перевода.

«Художественный фильм, - пишет Инга Милевич, - это не только культурный феномен, отражающий социокультурные приоритеты общества, но и способ формирования картины мира, как отдельной личности, так и лингвокультурного общества в целом. Ведь нередко именно фильмы (независимо от художественных достоинств или недостатков) являются главным источником и одновременно средством создания образа «чужой» культуры».

Согласно определению из словаря С. И. Ожегова заголовок, заглавие - «это название какого-нибудь произведения (литературного, музыкального) или отдельной его части».

Принципы классификации названий

В наше время достаточно литературы, где можно найти необходимую информацию о заголовках газет и рекламы. Однако заголовки фильмов, как отдельная единица, не исследовались.

Имена собственные используются для номинации широкого круга предметов, явлений, понятий и так далее. Самого пристального внимания заслуживают имена, связанные с духовной сферой. К там именам относятся названия произведений искусства.

Известно, что заглавие произведения -- это ключ к его интерпретации. Каждый читатель или зритель уже после знакомства с заглавием, по-разному представляет себе картину произведения.

Для обозначения названий кинофильмов мы используем термин фильмоним. Интересный факт, что, несмотря на то, какое количество кинофильмов выпускается каждый год и их популярность среди публики, заголовки фильмов и их особенности до сих пор как следует, не исследованы. Хотя достаточное количество фильмонимов заняли должное место в лексико-фразиологическом языковом фонде. Многие фильмонимы, в связи с популярностью кинолент, стали идиомами и фразеологизмами.

По своей функциональности названия фильмов схожи с заглавиями художественных произведений. Главная функция фильмонимов - номинативная. Фильмоним дает название кинофильму, чем выделяет его среди других. При этом название содержит в себе определенные сведения о картине, что говорит об информативной функции. Фильмоним бывает разный по своей форме и содержательности, соответственно, его информативность может быть, как хорошо развернута, так и нет.

Еще одна не менее важная функция заголовков - это вложенная в них рекламная функция, чтобы привлечь внимание потенциального зрителя киноленты.

Вопрос фильмонимов мало исследовался, поэтому ему посвящено небольшое количество трудов. На сегодняшний день нет определенной классификации видов названий фильмов. Однако, если рассматривать фильмоним как заголовок художественных произведений, мы можем сказать, что фильмонимы не классифицируются только по жанровой принадлежности.

В основу классификации А.В. Ламзиной положено соотношение заглавия с традиционно вычленяемыми компонентами произведения: тематическим составом и проблематикой сюжета, системой персонажей,

временем и местом действия (описания). Во всех этих типах заглавий могут встречаться конструкции с усложненной семантикой: это могут быть символические, метафорические, пословичные, цитатные заглавия.

Ламзина А.В. выделяет следующие типы заглавий:

Заглавия, представляющие основную тему или проблему, отображенные автором в произведении. Понимание темы, заявленной в заглавии произведения, может существенно расширяться по мере развертывания художественного текста, а само заглавие приобретать символическое значение, например, «Ceremony» (Max Winkler, 2010).

Заглавие может стать мостиком, который приводит к основной идеи сюжетной линии заявленной автором.

Нередко заглавие заключает в себе острые социальные или этические проблемы, которые рассматривает автор в своем произведении. «В одних случаях они могут быть обозначены прямым, категорически сформулированным и экспрессивным вопросом», пример, «Who Framed Roger Rabbit» (Robert Zemeckis, 1988) «в других--представлены в виде некой философской оппозиции», пример, «The Life and Death of Colonel Blimp» (Michael Powell, 1943).

Заглавия, которые задают сюжетную перспективу произведения, они делятся на две группы: заглавия, что представляют весь сюжетный ряд (фабульные) и заглавия, что подчеркивают самый важнейший момент действия (кульминационные). Теперь же, в современном мире, заглавие редко аннотирует текст. Оно лишь делит произведение на две части - «до» и «после» заявленного в заглавии события.

Например: «The Nightmare Before Christmas « (Tim Burten, 1993); «After Dark» (Rick Johnson, 2013).

Персонажные заглавия. В основном персонажным заглавием является антропоним, чаще всего передающий национальность, социальный статус или родовую принадлежность главного героя. Но есть нюанс - для представителя культуры, не являющейся родной культурой автора, понять смысл в таком заглавии будет сложно.

«Особую группу антропонимов составляют имена с «прозрачной» внутренней формой, «говорящие фамилии». Такие заглавия, эксплицитно выражающие авторскую оценку, еще до знакомства читателя с произведением формируют у него представление об изображаемом характере». Такой персонаж может быть эффектным или тусклым, но единовременно шаблонным, в этом случае его имя воспринимается обобщённым и универсальным, и оно становится нарицательным. Не всегда персонажу присваивают имя собственное. Имя может быть дано по совершенно разным признакам: профессия, национальность и так далее. Случается автор использует метафору для придания эмоциональной окраски персонажу, или аллюзию, сравнение. Пример, «Julius Caesar» (Joseph Leo Mankiewicz, 1953), «Ghandi» (Richard attenborough, 1982).

Заглавием может быть введено не одно, а несколько действующих лиц, что, как правило, подчеркивает их равное значение для автора (это, однако, не значит, что в произведениях, озаглавленных именем одного персонажа, обязательно одно главное действующее лицо.). Случается, когда автор берет в качестве действующих лиц целую группу. Например, «Ocean`s eleven» (Steven Soderbergh, 2001).

Следующий тип можно охарактеризовать координатной плоскостью: заглавия, обозначающие время и пространство. В вертикальной координате кроме указания времени суток, дней недели, месяцев в заглавии, время действия может обозначать дата исторического события или имя исторического лица, которое связывает нас с определенным периодом времени.

В заглавии может быть обозначен не только момент времени, но и отрезок времени. Обычно в таких сюжетах идет повествование и описание временного промежутка - это может быть целый день или вовсе полдня. Автор старается передать экзистенциальный вакуум своих героев. Пример, «Day in the Life» (Paul Hogan, 2002).

Горизонтальная координата определяет место. Пространство может быть как выдуманным топонимом, так и реальным. Пример, «Fear and loathing in Las Vegas» (Terrence Vance Gilliam, 1998).

Исторически сложилось, что заглавие несет в себе характер и способность в разные эпохи задавать тон и настрой читателю. К примеру, для публики античного театра достаточно было лишь имени в заглавии, чтобы понять, о чем будет идти речь в спектакле.

Поскольку публика может быть разношерстной в социальном и интеллектуальном планах, то заголовок не всеми может быть воспринятым. Автор, в своих стремлениях привлечь внимание как можно больше людей, прибегает к приему расслоения заголовка: рядом с незнакомым «ученым» словом он предлагает его толкование или перевод.

Заголовки обладают некоторыми лингвистическими особенностями: их устройство, как правило, связано с семантикой, лаконичность делает их простыми для понимания и запоминания, синтаксическая структура создает эффект выразительности и классифицирует названия фильмов на заглавия, представляющие собой простые и сложные предложения. Заголовки, выраженные простым предложением, можно далее разделить на односоставные и двусоставные названия.

В группе заголовков, представляющих собой односоставные предложения, нужно выделить те единицы, что распространены:

• 1) дополнением: «Schindler"s List»; «The girl with the dragon tattoo»; «The rise of cobra»;
• 2) определением: «Green Mile»; «A Christmas carol»; «Law abiding citizen»
• 3) обстоятельством: «Hangover», «Last night»

В структуре односоставного предложения-заголовка бывает один или более второстепенных членов: «Deliver us from evil»; «My life in ruins»;

Главными членами номинативных предложений-заголовков могут быть:

• 1) собственные или нарицательные имена существительные: «Tanner Hall»; «Gandhi»; «Van Helsing»;
• 2) имена числительные: «1408»; «Seven»;

Также в виде заголовка может быть синтаксически неделимое словосочетание: «500 days of summer»; «District 13»;

Заголовок может состоять из конструкции обращения: «I love you, Phillip Morris»; «New-York, I love you».

Заголовки порой бывают выражены односоставными предложениями с глаголом в качестве главного члена. Группа таких названий фильмов делится на фильмонимы, выраженные:

• 1) инфинитивными предложениями: «How to be a man»; «Kill Bill»
• 2) определенно-личными предложениями: «Marry me»; «Make a wish»; «Eat, pray, love», «Drag me to hell»
• 3) безличными предложениями: «Lost»; «Gone with the Wind»;

Заголовки могут быть представлены в виде двусоставных предложений.

Зачастую названия кинокартин создается с помощью предложения, в котором два номинатива связаны при помощи сочинительной связи: «Mother and Child»; «Mr. And Mrs. Smith»; «Beauty and the beast»; «Coffee and Cigarettes».

В качестве заголовков могут выступать сложноподчиненные предложения: «Catch me, if you can»; «Don`t be a menace to south central while drinking your juice in the hood».

Встречается, что заголовок включает в себя несколько предложений с интонационным выделением: «The twilight. Saga. New moon»; «Star Wars: Episode V - The Empire Strikes Back».

Совершенно другую классификацию предлагает Л.Г. Бабенко. Она распределяет заглавия по когнитивно-тематическому принципу, характерному для составления словарей-тезаурусов: например, заголовки распределяются по категориям «человек» - Gandhi (Richard Attenborough, 1982), «время» - The day after Tomorrow (Roland Emmerich, 2004), «пространство» - An American Haunting (Courtney Solomon, 2006), «событие» - The War of the Worlds (Steven Spielberg, 2005), «предметы» Chocolate (Lasse Hallstrцm, 2000). Категории «человек», «время» и «пространство» представляются в данной классификации как универсальная триада, лежащая в основе любого художественного текста, в том числе и заголовка. А на категориях «событие» и «предметы» строится действие в произведении, поэтому они также выделяются как ведущие основания классификации.

Форма и функция заглавия взаимодействуют друг с другом. Заглавия выполняют три основные функции.

Первая функция номинативная - является главной функцией заглавия. Номинативная функция отождествляет заглавия с именем собственным. Однако заглавия имеют отличительную черту: они не только дают название тексту, но еще и сохраняют связь с его содержанием, определяют его смысл.

Информативная функция. Заглавие является информативным ресурсом. Заглавие может быть оформлено в виде слов и словосочетаний, простого или сложного предложения.

Заглавия в виде предложения являются более информативными. Чем больше признаков предложения в заглавии, тем оно становится самостоятельнее. Такие заглавия могут впоследствии стать пословицей или крылатой фразой произведений.

Ретроспективная функция (содержащий изложение или обзор прежнего, переходящий от настоящего к прошлому). А.С. Пешковский пишет в своих заметках, что название может не вызвать «... назывного интереса, так как такой интерес может получиться только по прочтении книги».

Будет необходимость вернуться к заглавию после прочтения произведения. Смысл заглавия не только передать смысл содержания, но и заполучить интерес читателя. Представляя название как кодированную идею текста, И.Г. Кошевая подчеркивает особую силу его ретроспективного воздействия на читателя, когда после ознакомления с содержанием текста происходит соотнесение прочитанного с названием. Оно позволяет осознать первоначальную перспективу, на которую нацеливается читательское понимание, и переосмыслить текст в соответствии с закодированной в нем идеей.

Позиция Л.В. Сахарного очень хорошо оправдывает существенную роль заглавия. Заглавия он отнес в определенный класс, называемый «тексты-примитивы». В него входят заглавия фильмов, вывески, разнообразные надписи и все в этом роде. Всех их объединяет особенная способность рассказывать о потенциальном содержании, при этом быть лаконичными и целостными. Тому отличный пример заглавие художественных произведений, то как «тексты-примитивы» при всей своей сжатости и сдержанности могут дать читателю обширное поле для воображения.

Помимо всего, С.Д. Кржижановский в своем труде «Поэтика заглавия» подтверждает принцип развертывания текста: «Как завязь в процессе роста разворачивается постепенно множащимися и длиннящимися листами, так и заглавие лишь постепенно, лист за листом, раскрывается в книгу: книга и есть - развернутое до конца заглавие, заглавие же - стянутая до объема двух-трех слов книга».

Из этого следует, что заголовок, являясь самодостаточной коммуникативной единицей, может выступать как текст и как его часть, и этой особенностью он предлагает потенциальному читателю додумывать у себя в голове содержание произведения. Но заголовок не теряет свой значимости и в случае, когда читатель уже знаком с произведением. Просто если в первом случае заголовок затрагивает воображение читателя, заставляет его поиграть с ним, активизирует интуицию, то во втором у читателя активизируется память, читатель снова испытывает ощущении и те эмоции, которые его охватывали, когда он только читал произведение.

Таким образом, мы можем сказать, что заглавие («тексты-примитивы») спокойно может играть роль катализатора для развертывания содержания. А.А. Брудный предлагает такую теорию: «Текст как бы управляет процессом понимания: начиная с первых же осмысленных единиц деления у индивида, формируется установка, связанная с прогнозированием дальнейшего содержания».

Не на последнем месте стоит семантическая сторона вопроса. Семантическая составляющая играет важную роль в заголовочном комплексе.

Это очень важный вопрос и его стоит разобрать подробнее. Семантика произведения: должна ли она отражаться в заголовке произведения или же это могут быть совершенно не связанные между собой смыслом системы - это первый вопрос, который возникает по отношению к связи между текстом и заглавием. Несомненно, в любом заголовочном комплексе присутствует прямая или косвенная связь с текстом произведения, он как бы отсылает нас к нему, дает первое впечатление об идее и смысле произведения, поэтому говорить о том, что заголовок и текст могут быть никак не связаны между собой, было бы неосмотрительно с нашей стороны. Так или иначе, текст и заголовок всегда связаны между собой незримой или очевидной нитью, которую автор имел в виду, давая книге определенное название. Отношение «заглавие - художественный текст» подробно изучалось Н.А. Кожиной, которая утверждает, что заглавие «принимает самую сильную позицию текста и имеет с ним прямые и обратные связи». С.Д. Кржижановский в своих рассуждениях о связи между заглавием и текстом произведения проводит семантическое равенство «произведение-название», называя их соответственно «макро» и «микрокнигами». А.Н. Мороховский рассматривает заголовок как промодель текста, в которой задаются разные схемы действия, выражающие либо идейно-тематическую основу произведения, либо его сюжетно-композиционную основу. Очевидно, что заглавие играет основополагающую роль в придании направленности понимания текста в силу того, что оно занимает «сильную позицию текста», наряду с эпиграфом, началом текста и его концом.

Заголовочные комплексы вполне заслужили право считаться своеобразными законченными произведениями и «микрокнигами», потому как они в себе заключают высокую степень образности, аллюзивности и недосказанности с точки зрения содержательной части произведения.

Мы привыкли жаловаться на российских локализаторов, переводящих заголовки иностранных фильмов подчас настолько ужасно, что пропадает желание идти в кинотеатр (что, если весь перевод такой корявый?). Хотя если взглянуть на другие страны, там оригинальные голливудские названия страдают от «художественных» переводов ничуть не меньше. Тема эта довольно обширна, поэтому сегодня мы изучим российский опыт локализаций, а во второй части материала через неделю будем разбирать мытарства голливудской продукции в других странах. Итак…

Минутка истории. Искажение названий иностранных фильмов в нашей стране было принято еще, страшно сказать, при царе Николае II. Например, историческую люмьеровскую короткометражку «Прибытие поезда на вокзал Ла-Сьота » крутили в Петрограде XIX века просто как «Прибытие почтового поезда», а «Политого поливальщика » - как «Поливку сада». При коммунистическом строе расцвели идеология и мораль (например, гангстерская лента «Ревущие двадцатые » стала «Судьбой солдата в Америке», а комедия с подозрительно развратным названием «Некоторые любят погорячее» превратилась во «В джазе только девушки », да еще недосчиталась ряда эпизодов со стрельбой и другими буржуазными «излишествами»).

Цензура работала как часы: постельные сцены из зарубежного кино вычищались, «неприемлемые» фразы выбрасывались или дублировались в соответствии с генеральной линией партии. Присутствовала и «забота» о зрителе: если названия лент звучали для него непонятно, их удлиняли. Так получился «Верная рука – друг индейцев » вместо просто «Верной руки» (Old Surehand) и «Виннету – сын Инчу-Чуна » вместо «Виннету» (Winnetou). Если тайтл был слишком длинным, его, наоборот, обрубали: например, чаплиновские «Огни большого города » в оригинале имели подзаголовок «Романтическая комедия в пантомиме» (City Light: A Comedy Romance in Pantomime).

В последнее десятилетие существования СССР делались попытки увязать локальное название с оригинальным - на афишах писали длинное «Он начинает сердиться, или Горчица бьет в нос » (либо записывали в скобках - «Он начинает сердиться» («Горчица бьет в нос»). Тем же путем пошла Seksmisja Юлиуша Махульского , став «Секс-миссией » («Новыми амазонками»), голливудская комедия Tutsie значилась в прокатном расписании « » («Милашкой») и т.д.

Параллельно трудились «подпольщики» типа Леонида Володарского и Алексея Михалева, переводившие на VHS-кассетах все то хорошее и интересное, что не было допущено в официальный советский прокат. Многим нравилась «живая» манера авторского закадрового перевода, не стремившегося прилизывать лексику персонажей под советский стандарт. Но, по признанию того же Володарского, когда тебе надо перевести 5-7 фильмов за один день (зачастую даже не с английского оригинала, а с уже адаптированного французского, немецкого, итальянского дубляжа), требовать высокого качества результата глупо. Ляпы в переводах сленговых выражений, ошибки в произношении имен актеров, названия типа «Киборг-убийца» или «Красный полицейский» (сегодня известные как «Терминатор » и «Красная жара ») не были редкостью.

Копии одного и того же фильма, приехавшие из разных стран, в которых его выпускали под разными названиями, сплошь и рядом приводили к неразберихе - например, итальянский ужастик Умберто Ленци «Город зомби» советские любители «пираток» могли одновременно знать как «Вторжение атомных зомби» (Испания), «Город кошмара» (США), «Зомби гуляют по городу» (Великобритания) и даже как «Зомби в аэропорту» (в последнем случае - не перевод, а чистая отсебятина переводчика или распространителей, лепивших на кассеты наклейки с названием). Скандальная эротическая комедия «Греческая смоковница » была известна как прямым переводом немецкого названия, так и калькой с американского релиза - «Ягодка созрела».

Интернета с Гуглом тогда не было, так что «пипл» не жаловался. Даже когда видеоплееры появились в каждом доме и в 90-е продавцы выставляли на прилавки штабеля кассет с названиями типа «Нико-4», «Нико-5», «Нико-8» (намекая, что во всех этих лентах демонстрирует приемы айкидо популярный в то время Стивен Сигал), зрителей не смущали подобные рекламные трюки. Естественно, главный герой «сериала» постоянно менял биографию и носил разные имена - ведь на самом деле дебютный фильм Сигала «Над законом», откуда взялось имя Нико, сиквелов не имел, - но с пиратов какой может быть спрос? И аудитория принимала как данность то, что один и тот же фильм мог идти в кинотеатрах под названием «В осаде », а на кассетах - как «Захват».

Уже тогда стало понятно, что если привязать новую кинокартину к чему-то популярному, выпускавшемуся ранее, то это благотворно влияет на продажи. Пусть даже для этого придется полностью поменять название. В нулевые годы отечественные прокатчики, учась завлекать зрителя, овладели и другими приемами локализации, давно принятыми во всем мире. Что же это за приемы?

1. Берем что попроще. Хорошо, когда название не мудрствует и означает точно то, что спрятано под обложкой: «Мстители » - они и в Африке «Мстители». «Муха » - значит «Муха». Но не всегда самый очевидный вариант можно считать наиболее правильным. «Американский пирог » - вообще-то символ американского образа жизни, что-то типа «бани, водки, гармони и лосося» у нас. Можно было бы это учесть и перевести American Pie поизящней. Но ведь в фильме есть сцена с пирогом? Так пускай и остается пирог, чего голову морочить. В сиквелах комедии, конечно, никакого пирога не было, но название уже прилипло…

Другой пример: почему фильм Кристофера Нолана называется «Начало », если у слова Inception есть достаточно синонимов, помогающих сформировать смысл названия более точно? Ведь «Начало» ни о чем не говорит. Чем плохо было бы «Внедрение» - то, чем главные герои по сюжету и занимаются? Спорный случай пусть и легитимного, но совершенно безликого перевода объясняется тем, что на первых порах даже прокатчик не знал, о чем будет фильм, - а потом, когда вопрос прояснился, простенькое «Начало» решили оставить как есть.

Хотя бывает, что локализаторы уже имеют на руках готовый фильм, но подлинный смысл его названия все равно не улавливают. «Абсолютный незнакомец» у них становится «Идеальным незнакомцем », «Неубиваемый» - «Доказательством смерти », «Бой-баба» - «Солдатом Джейн », «Американская красавица» (сорт розы) - «Американской красотой » и так далее. При просмотре таких фильмов не очень понятно, работал ли вообще над ними профессиональный переводчик (например, почему «Безумного Макса » систематически отказываются переводить правильно, если, по сути, он не «безумный», а «бешеный»), но какая разница прокатчику, если ты уже купил билет.

2. Игра слов. Дословный перевод - достаточно честное средство, но он бесполезен, если в названии зашифровано нечто, что буквальным образом перевести невозможно: шутка, идиома, поговорка, цитата из книги, малоизвестной за пределами страны производства ленты, любая игра слов, теряющая блеск при попытке калькирования. Если переводчик понимает, с чем столкнулся, он просто ищет подходящий аналог в русском языке, ибо очевидно, что упрямые попытки держаться за конкретные слова только навредят результату. По этой причине тяжеловесное видеосалонное название «Умри тяжело, но достойно», пытавшееся вобрать в себя невбираемое, не прилипло к боевику Die Hard - сегодня мы знаем его как «Крепкий орешек ». А вот английский фразеологизм Lock, Stock and Two Smoking Barrels, обозначающий части, из которых состоит оружие (для него был бы уместен смысловой перевод «Все и сразу»), сохранил в русском переводе структуру названия, но выветрил из него всякий изначальный смысл. Впрочем, «Карты, деньги, два ствола » - достаточно атмосферный перевод для криминальной комедии, так что и плохим его не назовешь. Неточным - да, плохим - нет.

3. Имена. Назвать фильм «Капитаном Америка» в наше время - гарантированно недосчитаться зрителей, некоторым из которых неприятно лишний раз слышать название «страны вероятного противника». Прокатчики выбросили Капитана за борт, оставив на постерах лишь вторую половину названия марвеловской ленты - «Первый мститель ». Звучит мощно, завлекательно, ну и ладно…

Как перевести John Wick - может, «Джон Бес»? Решили не переводить никак - оставили «Джона Уика ». Название кинокомикса Kick-Ass только по-английски звучит браво, а русским ухом не воспринимается ни как Кикэсс, ни как «надиратель задниц» - пришлось назвать экранизацию криво и топорно, зато более-менее «понятно», «ярко» и «завлекательно» - «Пипец ». Правда, как такое имя склонять - не объяснили.

4. Ближе к делу. Поскольку у каждого прокатчика своя логика, решения по переводу они могут порой принимать совершенно противоположные. Когда-то кто-то решил: «Необыкновенная судьба Амели Пулен» - ой, нет, это длинно и нудно, оставим «Амели », зритель сам разберется. «Быстрых и яростных» (The Fast and The Furious) сократили до «Форсажа ». Оба раза прокатчики, пожалуй, выиграли, особенно в случае «Форсажа», поскольку дальше у американцев пошла настоящая чехарда с названиями для сиквелов, россиянам же оставалось лишь прибавлять к прижившемуся заголовку новые циферки. Но такие сокращения нечасты, поскольку короткое и не очень «говорящее» название прокатчика обычно лишь нервирует. «Тед» (Ted) - это кто? Про что кино? Так не пойдет, надо хоть немного обрисовать сюжет, давайте назовем кино «Третий лишний ». А «Предвыборную кампанию» (Campaign) назовем «Грязной кампанией за честные выборы ». Невнятную «Зубатку» (Catfish) переименуем в «Как я дружил в социальной сети ». «Чаппи» превратим в «Робота по имени Чаппи », чтобы приглушить ассоциацию с кормом для собак. «Коралина» станет «Коралиной в стране кошмаров », «Четверг» - «Кровавым четвергом ».

А как перевести Argo - что это вообще? Фильм про аргонавтов? А «Валькирия» - кажется, что-то из скандинавской мифологии? «Серенити» - типа кино про «безмятежность»? Локализаторы решили избавить зрителя от необходимости включать лишний раз мозг - так появились «Операция “Арго” », «Операция “Валькирия” » и «Миссия “Серенити” ».

5. Оставим название, но добавим подзаголовок. Boogeyman, Spiderman - переводить их или нет? Спайдермена в итоге нарекли «Человеком-пауком », «Бугимэна» переводить не стали. Robocop много лет звался «Роботом-полицейским », пока слово «коп» не прижилось в русском языке, - в ремейке он стал уже «Робокопом ». А вот локализаторы кинокомикса Hellboy решили не мучиться и поступили третьим способом - приписали пояснительный подзаголовок: «Хеллбой: Герой из пекла ». Далее подобное проделали с «Константином: Повелителем тьмы », хотя не вполне удачно - на деле никаким «повелителем тьмы» герой не был, а вовсе даже наоборот… Но тренд уже был заложен.

И пошло-поехало разжевывание смыслов в промышленных масштабах: «Артур. Идеальный миллионер », «Ханна. Совершенное оружие », «Джобс: Империя соблазна », «Элизиум: Рай не на земле », «Лол: Ржунимагу »… Ни в чем не виноватый Hitch превратился в «Правила съема: Метод Хитча ». Ну а чего, оправдываются прокатчики, надо же, чтобы зритель сразу все сразу понимал! Он ведь трейлеров не смотрит! Надо ему помочь! Иногда это принимает совершенно уродливые формы - скажем, локализаторы черной комедии о бодибилдерах Pain & Gain, пытаясь хоть как-то адаптировать отсылку к пословице No Pain, no gain («Без труда не вытащишь и рыбку из пруда»), порадовали зрителя чудовищной конструкцией «Кровью и потом: Анаболики ». При чем тут стероиды, герои ведь их не принимают? А не важно…

7. Такое же, но с перламутровыми пуговицами. Рекламный сериал «Нико» прервался в связи с выходом Стивена Сигала на пенсию, но дело его живет! Стоит какому-то фильму стать хитом - и после того локализаторы будут стараться любое другое кино со схожим сюжетом выдать если не за его прямого родственника, то хотя бы за двоюродного брата. Так, после успеха «Мести пушистых » появился «Бунт ушастых » (в оригинале - «Прыг-скок»), а после «Подводной братвы » (в оригинале - «Акулья история») на рынок были выброшены «Лесная братва », «Альфа и Омега: Клыкастая братва » и т.п. Если же в фильме каким-то боком присутствует Лас-Вегас, можно не сомневаться, что заголовок сомнут в лепешку, но таки втиснут туда «Вегас» - ведь после успеха «Мальчишника в Вегасе » (в оригинале звавшегося «Похмельем») зрители отлично клюют на это слово.

Стивен Спилберг снял хорошее кино об авантюристе «Поймай меня, если сможешь »? Отлично, берем фильм «Украденная личность» (Identity Thief) и путем нехитрых манипуляций превращаем в «Поймай толстуху, если сможешь ». Profit! В фильме кто-то носит старинную одежду и стреляет из лука? Привяжем к «Храброму сердцу» и получим на выходе «Храбрую сердцем » и «Храбрых перцем ». «Немножко женаты » мы сделаем отсылкой к «Немножко беременной » (в оригинале - соотв. «Пятилетняя помолвка» и «Залетела»). «Ограбление небоскреба» (Tower Heist) скрестим с «Как украсть миллион » и получим не выходе «Как украсть небоскреб », пусть это и полная бессмыслица. Фильм про самолеты? Отлично, назовем «Экипаж », как тот знаменитый советский блокбастер, а что вообще-то кино называется «Полет» (Flight), так кому до этого дело? Мы «Молниеносного» (Blitz) назовем «Без компромиссов », «Элиту киллеров» (Killer Elite) - «Профессионалом », «Заткнись!» (Tais toi!) - «Невезучими », «Акулью ночь» (Shark Night) - «Челюстями », а «Смертников» (The Expendables) - «Неудержимыми ». Говорите, уже есть такие фильмы? Так в том ведь и цимес!

Всякая оригинальность при этом теряется, но кому она нужна, оригинальность, когда есть возможность сыграть на чужом успехе. А на то, что Голливуд погряз в самоповторах, мы посетуем как-нибудь в другой раз.

8. Без интриги - никуда! «Спасение из Шоушенка» (так в оригинале называлась повесть Стивена Кинга и одноименный фильм) - нееет, это не звучит. Люди любят кино про тюрьмы, но чтобы зритель не прошел мимо, обязательно надо намекнуть ему, что Шоушенк - это именно тюрьма. Так на афишах появляется «Побег из Шоушенка » с грубейшим спойлером в названии.

«Сиротка» - плохое название для хоррора, невыразительное. Надо щекотать зрителю нервы, начиная прямо с заголовка! И появляется вредительское «Дитя тьмы », выкладывающее главный сюжетный финт на тарелочке.

Комедийная драма «Дэн в реальной жизни» (Dan in Real Life) как-то совершенно не интригует американским тайтлом, пускай будет «Влюбиться в невесту брата ». Тоже, говорите, спойлер? Это у вас спойлер, а у нас - интрига!

Пример вздутой интриги, не раскрывающей всего сюжета, у российских прокатчиков тоже есть - сенсационный, как желтый газетный заголовок, «Человек, который изменил все ». Чем локализаторам не подошло оригинальное и вполне завлекательное «Деньгобол» (Moneyball) - загадка.Заложнице » нет ни одного заложника. «Похищенная» - это ведь не то, сами понимаете, нельзя такой заголовок брать. Название должно быть крутым, хлестким, опасным, должно будить тревогу - и «Заложница» всем этим требованиям отвечает. Подумаешь, небольшая подмена понятий! В Украине «Суррогатов » в свое время перевели как «Клоны», хотя там никаких клонов нет, а есть только роботы-аватары. Но ведь звучало-то неплохо!

10. Не трогай - не сломается. Зачем переводить то, что в оригинале и так звучит красиво? Просто напишем русскими буквами. И появляются «Интерстеллар », «Окулус », «Синистер », «Дивергент »… Тут вам и звучность, и интрига. А вы попробуйте сами локализовать «Олдбой » или «Терминатор» и все поймете - их и не переведешь толком, и звучность теряется. Некоторые фильмы, несмотря на попытки пришить им русскоязычный тайтл, прочно живут в памяти масс под двумя названиями («Экзорцист» и «Изгоняющий дьявола », «Звездный путь и «Стартрек»), а некоторые названия вообще никто не пытался перевести в кириллицу - например, DOOM («Злой рок »), выросший из компьютерной игры. Его игрового коллегу «Хитмена » (Hitman - «наемный убийца») хоть и «обрусили», но переводить по смыслу тоже не стали - видимо, благозвучности ради. А над орешками типа культового сай-фая Primer, название которого потрясает расплывчивостью, до сих пор бьются фанаты - и в итоге называют картину просто «Праймер». С другой стороны, Firewall - в принципе непереводимый программистский термин, всеми давно называемый просто «файерволлом», прокатчики зачем-то решили перевести, причем буквально - «Огненная стена ». Стоит ли говорить, что в самом фильме никакой такой стены не обнаружилось даже близко.

Не говори ничего », а «Сила кантри» (Country Strong) зазвучала как «Я ухожу – не плачь »? С какого перепугу военная драма «Как я теперь живу» в русском прокате мутировала до «Как я теперь люблю »? Почему «Честная игра» в итоге стала «Игрой без правил », а «Зомбилэнд» - «Добро пожаловать в Зомбилэнд »? А международный хит «Неприкасаемые», специально для российского зрителя переименованный в «1+1 », - это что, тайный намек на любовную связь между парализованным миллионером и его чернокожим другом?

Пускай американские названия не блистали особым смыслом, но цель, с которой прокатчики решили заменить одну невнятную абстракцию другой, звучащей еще более бессмысленно, остается для зрителя тайной за семью печатями.

О том, как локализуют названия фильмов за рубежом, читайте во второй части материала через неделю.

Реорганизация юридических лиц на практике нередко сопровождается разного рода конфликтными ситуациями, которые в случае невозможности их урегулирования могут перерасти в судебные споры. Они могут быть связаны с оспариванием решения о реорганизации, ее итогов (например, признание недействительными актов, оформляющих передачу активов и пассивов), признанием недействительной государственной регистрации созданного путем реорганизации юридического лица и т.п. Реорганизация, предполагающая правопреемство и изменение участников гражданского оборота, как правило, характеризуется также перемещением имущественной массы и пассивов юридических лиц. При этом последствия реорганизации могут быть весьма неоднозначными для лиц, чьи права и законные интересы будут ею затронуты, поскольку нередко правопреемником реорганизуемого общества становится заведомо несостоятельное лицо либо несостоятельным в результате реорганизации становится само общество. Кроме того, зачастую на практике реорганизация проходит с разного рода отступлениями от установленных законом требований и процедур ее проведения, в связи с чем может иметь место существенное нарушение прав не только кредиторов - третьих лиц, но и самих участников (акционеров) реорганизуемых обществ. Принимая во внимание значимость реорганизации, Кодекскорпоративного поведения 29 отнес ее к числу существенных корпоративных действий, которые должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью, обеспечением акционерам возможности влиять на их совершение. Тем не менее, конфликты, возникающие в связи с реорганизацией юридических лиц (прежде всего коммерческих), довольно часто становятся предметом судебных разбирательств.

Споры, связанные с реорганизацией хозяйственных обществ, в зависимости от их субъектного состава можно условно разделить на два вида.

"Внешние" споры, или споры с третьими лицами, субъектами которых могут быть кредиторы реорганизуемых юридических лиц; иные лица, чьи права или законные интересы были нарушены реорганизацией; уполномоченные государственные органы. Как показывает практика, несмотря на установленные законом гарантии, большинство исков, связанных с реорганизацией, предъявляют именно кредиторы соответствующих юридических лиц. Субъектами внешнего спора могут быть также сами общества, находящиеся в процессе реорганизации (например, если спор возникает между присоединяемым обществом до момента прекращения им своей деятельности и обществом, к которому осуществляется присоединение). Подобные случаи встречаются при возникновении конфликтов между двумя обществами в процессе реорганизации, которые сопровождаются оспариванием договора о присоединении).

"Внутренние" споры - споры, возникающие вследствие нарушения предусмотренного законом порядка проведения реорганизации, между реорганизуемым обществом и его участником (акционером) или связанные с нарушениями их прав. Они, как правило, характерны для субъектов корпоративных правоотношений, взаимодействие и противоречие интересов которых становятся основными причинами корпоративных конфликтов. Данный термин довольно часто встречается в юридической литературе и арбитражной судебной практике наряду с термином "корпоративные споры".

Кодекс корпоративного поведения в гл. 10определяет в качестве корпоративного конфликт между органами общества и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества. При этом указывается, что любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества, по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества.

В юридической литературе понятия "корпоративный конфликт" и "корпоративный спор" в большинстве случаев отождествляются. Считается, что корпоративный спор - это следствие корпоративного конфликта. Последний становится корпоративным спором, если он приводит к нарушению корпоративных прав участников конфликта, которые уже не могут быть разрешены их собственными силами без обращения за судебной защитой. Под корпоративным спором в узком смысле обычно понимаются споры между акционерами, участниками хозяйственных товариществ и обществ, а также между указанными корпорациями и акционерами либо их участниками. Тем не менее, В.А. Лаптев отмечает, что при таком подходе упускается толкование значения корпорации в широком смысле, под которой следует понимать хозяйствующего субъекта - предпринимателя, в том числе индивидуального предпринимателя, предпринимательское объединение и т.д., а также многообразие видов корпоративных отношений 30 . При этом, как пишет Д. Ломакин, стороной корпоративного спора могут быть не только корпорация или ее участники, но и третьи лица, чьи действия влияют на процесс осуществления корпоративных прав и исполнения корпоративных обязанностей, а иногда и обусловливают само возникновение прав и обязанностей участников корпорации 31 . Арбитражные суды рассматривали в качестве корпоративных любые споры, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, если одной из сторон в таком споре являлся участник хозяйственного товарищества или общества, за исключением трудовых споров 32 .

Определение понятия "корпоративные споры" и введение специальных правил их рассмотрения недавно стало одной из новелл арбитражного процессуального законодательства. Так, в соответствии со ст. 225.1АПК РФ корпоративные споры - это споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом. Помимо указанных критериев квалификации спора в качестве корпоративного установлен их перечень. Так, к числу корпоративных споров отнесены:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и(или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Следует отметить, что впервые на законодательном уровне представлено разъяснение данного понятия, которое будет использовано судом при отнесении того или иного спора к корпоративному. Как видим, легальная дефиниция является весьма широкой, поскольку критериями квалификации корпоративного спора является не только субъектный состав, но и предмет. При этом споры, связанные с реорганизацией, составляют отдельную категорию корпоративных споров, отличную от обжалования решений органов управления (в том числе решений общего собрания участников или акционеров о реорганизации).

Между тем проблема оспаривания реорганизации, возможности признания ее недействительной в судебном порядке уже давно освещается в юридической литературе. Основными обсуждаемыми вопросами являются основания и правовые последствия предъявления в суд соответствующих требований, поиск путей нормативного урегулирования возникающих коллизий. Д.И. Степанов, рассматривая на примере реорганизации проблемы оспаривания создания юридических лиц, отмечает, что несовершенство действующего гражданскогои процессуального законодательства приводит к тому, что любая реорганизация, проводимая в настоящее время, несет в себе высокий риск признания ее незаконной 33 .

Расхождение взглядов относительно оснований заявляемых в судебном порядке требований и возможности признания реорганизации недействительной связано с различным пониманием ее правовой природы. При этом под реорганизацией следует понимать особый процесс, в ходе которого происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающиеся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику). Существует позиция, согласно которой реорганизация представляет собой сделку, оспаривать которую следует путем признания ее недействительной, с применением последствий недействительности сделки (ст. 167ГК РФ). Подобного подхода придерживается, в частности О.А. Наумов 34 .

Интересной, но не вполне последовательной, представляется пограничная точка зрения Б.П. Архипова. По его мнению, сложный фактический состав, опосредующий реорганизацию акционерных обществ, состоит из целого ряда юридических фактов, важнейшим и центральным из которых является решение общего собрания акционеров о реорганизации. Это решение определяется автором как односторонняя сделка акционерного общества с дополнительным определением воли в форме модуса, заключающегося в выполнении самим обществом всех юридических действий, необходимых для обеспечения полного фактического состава, опосредующего реорганизацию 35 .

Другая позиция (поддержанная большинством) состоит в том, что реорганизация является не сделкой, а сложным юридико-фактическим составом, включающим в себя определенный набор юридических фактов, следующих один за другим для достижения единой цели. Такой подход основан на невозможности применения к реорганизации юридических лиц норм о сделках, основаниях и последствиях их недействительности и поддержан судебной практикой Так, например, отказывая в удовлетворении исковых требований о признании реорганизации недействительной и применении последствий ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о государственной регистрации общества, суд указал, что понятия "реорганизация" и "сделка" являются предметом регулирования разных правовых институтов гражданского права, ввиду чего реорганизация юридического лица по своей правовой природе сделкой не является 36 .

Данную точку зрения разделяет А.А. Глушецкий. Отмечая, что "невозможно правовую природу такого сложного явления свести к совершению какой-либо одной сделки", он выделяет в составе реорганизации следующие юридические факты 37:

издание административных актов (решений государственных органов, в частности о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, регистрация перехода прав на недвижимое имущество, разрешения антимонопольных органов), регистрация вновь создаваемых юридических лиц, исключение из единого реестра юридических лиц;

принятие управленческих решений органами юридических лиц, участвующих в реорганизации;

совершение организационно-распорядительных действий;

иные юридические факты.

Как пишет Е.В. Бакулина, реорганизацию, прежде всего, следует рассматривать как процедуру (порядок действий), опосредующую переход прав и обязанностей одного хозяйственного общества к другому в порядке правопреемства. Поэтому собственно факт признания ее недействительной судом не может повлечь за собой никаких правовых последствий 38 . Соответственно оспаривать реорганизацию, проведенную с нарушениями закона, предлагается путем оспаривания актов, опосредующих процедуру реорганизации:

решения о реорганизации;

передаточного акта (разделительного баланса);

учредительных документов юридических лиц, созданных в процессе реорганизации;

актов регистрирующих органов.

Следует согласиться с указанной выше позицией, тем более, что подобным образом складывается и арбитражная практика. Так, например, суд признал недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации в форме присоединения, а также передаточный акт о передаче имущества и обязательств по иску ООО "Нефть-Актив" к ОАО "Центральный Московский Депозитарий", ОАО "Томские магистральные сети", поскольку установил, что неизвещение надлежащим образом ООО "Нефть-Актив" (акционера), владеющего 25,87% акций ООО "Томские магистральные сети", является существенным нарушением порядка созыва данного собрания. Кроме того, участие в собрании истца, владеющего более чем четвертью голосов от всего количества размещенных акций, могло бы повлиять на результаты голосования при решении вопроса о реорганизации общества. В другом случае суд апелляционной инстанции, рассматривая дело по иску кредиторов общества о признании недействительной реорганизации в форме слияния и передаточного акта к договору о слиянии, обратил внимание на то, что законодательством не предусмотрено такого способа защиты права, как признание недействительной реорганизации общества. Также было разъяснено, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, так как восстановление прав истцов в данном случае предполагает оспаривание оснований реорганизации в виде решений участников общества, заключенного договора о слиянии и решения налогового органа о государственной регистрации прекращения деятельности общества путем реорганизации.

Круг субъектов корпоративных споров, возникающих при реорганизации, которые обладают правом оспаривания реорганизации, в каждом случае различен. Ими в любом случае будут являться не кредиторы реорганизуемого лица, права которых подлежат защите в соответствии со ст. 60ГК РФ, а акционеры или участники хозяйствующих обществ, имеющие право на предъявление соответствующего иска. Так, например, в силуп. 7 ст. 49ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" 39 (далее - ФЗ об АО) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и этим решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. К числу допущенных нарушений было отнесено, например, нарушение порядка подсчета голосов акционеров, заключающееся в том, что бюллетень общества не был учтен при подведении итогов голосования, результаты которого не отражают волеизъявление конкретного акционера, чей голос мог повлиять на принятые решения. В связи с этим суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества, договор о присоединении и передаточный акт 40 .

Законом установлены сроки исковой давности для предъявления в суд заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров: в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. Следует отметить, что в исключительных случаях этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со ст. 205ГК РФ, если суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (п. 25постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Помимо этого в силу ФЗоб АО при принятии обществом решения о разделении или выделении каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против такого решения или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения или выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих акций. В случае нарушения указанных требований акционер может обратиться в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества (п. 21постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19).

В юридической литературе неоднократно поднимался вопрос о необходимости законодательного урегулирования правовых последствий оспаривания реорганизации. На практике зачастую даже вынесенное арбитражным судом решение о признании недействительными актов, опосредующих процедуру реорганизации, не гарантирует защиты прав и интересов истца. Это происходит, прежде всего, из-за имеющегося в настоящее время пробела в правовом регулировании процесса реорганизации. Данный вопрос получил свое отражение в Концепции развития гражданского законодательства РФ, одобренной решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г. (далее - Концепция). В частности, было также обращено внимание на отсутствие в законодательстве специальных норм о возможности оспаривания и о последствиях незаконности проведенной реорганизации и на связанные с этим сложные практические проблемы (п. 3.3). Концепцией предлагается обсудить целесообразность закрепления вГКРФ возможности проведения в исключительных случаях принудительной реорганизации по решению суда либо признания ее судом несостоявшейся (при наличии существенных нарушений, ущемляющих права участников реорганизуемого юридического лица).

Помимо этого Концепция содержит предложения о введении для случаев проведения реорганизации с нарушением закона возможности восстановления по суду участником юридического лица утраченного корпоративного контроля в случае полного или частичного лишения или утраты доли участия в реорганизованном юридическом лице. Лица, получившие выгоду от указанной ситуации, могут быть обязаны к возврату соответствующей (дополнительной) доли участия потерпевшему (п. 3.9Концепции).

Вывод: Так, сделки, совершенные юридическими лицами, которые возникли в результате реорганизации, впоследствии признанной незаконной, должны, по общему правилу, оставаться действительными, а юридические лица - существовавшими до момента признания реорганизации недействительной или несостоявшейся. Подобный подход представляется весьма последовательным, поскольку позволяет гарантировать интересы как самих реорганизованных обществ, так и их контрагентов. Определены параметры сделок, которые могут быть признаны недействительными: сделки, причинившие ущерб реорганизованному юридическому лицу (или направленные на причинение такого ущерба) при условии установления недобросовестности контрагентов по таким сделкам. Для судебного оспаривания указанных сделок предлагается установить годичный пресекательный срок исковой давности.

В целом следует положительно оценить наметившуюся тенденцию на восполнение существующих в настоящее время пробелов в правовом регулировании реорганизации юридических лиц, касающихся оснований и последствий ее возможного оспаривания.

Сложившаяся в стране экономическая ситуация заставляет руководителей как крупных, так и мелких предприятий все чаще задумываться над тем, в какой форме стоит продолжать дальнейшую хозяйственную деятельность. Поэтому не исключено, что для того, чтобы вдохнуть жизнь в свое предприятие, последним придется провести реорганизацию.

Актуальность реорганизации предприятий и юридических лиц, как правило, обусловлена вескими причинами, главными из которых являются повышение финансовых рисков предприятий в условиях рыночной экономики, развитие конкурентной борьбы между компаниями и группами компаний в различных сегментах рынка, непрекращающаяся борьба за передел собственности и общий финансово–экономический кризис.

Изменение рыночной конъюнктуры и действующего законодательства, а также корректирование бизнес-задач Вашего предприятия могут потребовать проведения определенных мероприятий внутри организации для оптиматизации Вашей деятельности и предупреждения негативных последствий. Реорганизация является одним из самых удобнейших способов отчуждения (приобретения) какого-либо имущества или иных активов с минимальными налоговыми последствиями, при сохранении права на такие активы за определёнными лицами.

Гражданским кодексом Российской Федерации определены следующие формы реорганизации юридических лиц:

• Слияние: прекращается самостоятельное существование реорганизованных организаций с исключением их из единого государственного реестра юридических лиц и на их базе создается новое юридическое лицо, являющееся их полным правопреемником. Все права и обязанности реорганизованных юридических лиц передаются по передаточному акту вновь образованному юридическому лицу. Слияние чаще всего проводится при необходимости увеличения активов (сделка купли-продажи), а также используется как одна из форм ликвидации юридического лица.
• Присоединение: одно юридическое лицо вливается в другое, в результате чего первое исключается из единого государственного реестра. Все права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к последнему по передаточному акту. Присоединение чаще всего проводится при необходимости увеличения активов (сделка купли-продажи), а также используется как одна из форм ликвидации юридического лица.
• Разделение: прекращение деятельности реорганизуемого юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Данная форма реорганизации удобна при разделе бизнеса между участниками, реструктуризации долгов, а также при проблемах нерентабельных или непрофильных активов.
• Выделение: из состава реорганизуемого лица создаётся одно или несколько юридических лиц, при этом первое продолжает свое существование. Права и обязанности вновь созданных юридических лиц передаются им в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Выделение чаще всего проводится при разделе бизнеса между участниками, реструктуризации долгов, а также при проблемах нерентабельных или непрофильных активов.
• Преобразование (изменение организационно-правовой формы): юридическое лицо прекращает свое существование, на его базе возникает новое юридическое лицо, права и обязанности к которому переходят по передаточному акту. Преобразование проводится чаще всего при соответствующих изменениях в законодательстве, а также при увеличении или уменьшении числа участников (акционеров).

Этапы реорганизации:

• Принятие решения о реорганизации и утверждение передаточного акта, разделительного баланса.
• Уведомление налогового органа о начале процедуры реорганизации предприятия.
• Публикация объявлений о реорганизации с периодичностью 1 месяц.
• Уведомление сотрудников.
• Письменное уведомление кредиторов о реорганизации.
• Регистрация в налоговом органе вновь создаваемых юридических лиц и внесение изменений в реестр для юридического лица, продолжающего свое существование после реорганизации.
• Выполнение необходимых действий для вновь образованных юридических лиц: открытие расчетного счета, изготовление печати и др.

* В некоторых случаях процедура реорганизации юр лиц может сопровождаться проверками налоговых и других государственных органов.

По сути, реорганизация представляет собой способ создания новых организаций за счет имущества уже существующих организаций, либо способ прекращения существования старых организаций с передачей всех их активов новой или уже существующей организации. При этом надо помнить, что действующим законодательством установлена определённая процедура, нарушение которой может привести к серьёзным неблагоприятным последствиям. И не смотря на обилие нормативных актов, регламентирующих процедуру реорганизации, вопросов по-прежнему больше, чем правильных ответов.

Юридическая компания «Фактор» имеет многолетний опыт юридического и бухгалтерского сопровождения процедур всех форм реорганизации. Наши специалисты владеют различными схемами проведения этих мероприятий и после серьёзного правового анализа смогут подобрать для вас рациональный способ и форму реорганизации, а также, при необходимости, мы готовы сопроводить эту процедуру на всех её этапах.

В 2014 г. институт реорганизации был подвергнут существенным законодательным изменениям. Пришло время оценить, насколько эффективными оказались обновленные нормы и какие проблемы сохранились в данной сфере. Как реорганизуемое лицо может пресечь шантаж кредитора? При каких условиях можно повернуть реорганизацию вспять? В ходе правовой беседы, организованной «ЭЖ» и Институтом развития гражданского законодательства, Рустем Мифтахутдинов, судья ВАС РФ в отставке, доцент кафедры предпринимательского и корпоративного права МГЮУ им. О.Е. Кутафина, рассказал о ключевых новациях в регулировании реорганизации и основных проблемах, связанных с защитой реорганизуемых юридических лиц и их кредиторов.

Реорганизация - эффективный правовой механизм оптимизации бизнеса. Посредством нее возможно диверсифицировать производство, разрешить корпоративные конфликты, объединить активы и реализовать различные бизнес-стратегии. Востребованность данного института в российской экономике возросла в последние годы. За 2015 г. посредством реорганизации было создано 11 792 юридических лица, прекратило свою деятельность 78 151. В то же время за 2013 г. подобным путем было создано 6623 организации, 43 585 прекратили свою деятельность.

Реорганизация представляет собой достаточно сложный правовой институт. В ней пересекаются различные интересы: самих реорганизуемых лиц, их участников и кредиторов. Кроме того, реорганизация часто служит инструментом для различного рода злоупотреблений как со стороны участников юридического лица, так и кредиторов.

Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее - Закон № 99-ФЗ) внес существенные изменения в статьи ГК РФ, посвященные реорганизации. Перед судебной практикой встал ряд вопросов о том, как соотносятся новые нормы с правилами законов об отдельных видах юридических лиц и с уже выработанными в системе арбитражных судов подходами к разрешению споров.

Злоупотребления правами при реорганизации

Необходимость реформирования института реорганизации была вызвана тем, что он часто использовался для различного рода злоупотреблений как со стороны самих реорганизуемых лиц, так и их кредиторов. Реорганизация рассматривалась в качестве инструмента получения необоснованных выгод и (или) ухода от обязательств.

По сути реорганизация - это изменение состава активов компании. Цель недобросовестной реорганизации (как правило, речь идет о разделении, выделении) заключается в том, чтобы передать обязательства одному лицу, а имущество - другому. При этом создается видимость равного распределения активов. Компании с долгами также передается некое имущество. Между тем речь идет о неликвидных активах - для них установлена балансовая стоимость, но реальной ценностью они не обладают. Сложность в таком случае в доказательственных моментах. Кредиторам необходимо обосновать, что активы, которые были переданы одной из компаний, не имеют действительной стоимости.

Кроме того, ГК РФ в прежней редакции позволял злоупотреблять правами кредиторам. Здесь было две основные проблемы.

ГК РФ закреплял последовательное проведение процедуры регистрации, что сильно увеличивало различные транзакционные издержки. Если вдруг структура бизнеса требовала сначала провести слияние, потом выделение, а потом преобразование, то в соответствии с прежними нормами все это нужно было делать постепенно, запускать три процесса реорганизации. Это долго, трудно и дорого. В новой редакции п. 1 ст. 57 ГК РФ данная проблема решена: закон допустил реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Вторая проблема заключалась в неоднозначности нормы, которая давала кредиторам право на досрочное предъявление требования.

Реорганизация традиционно определяется как прекращение юридического лица с передачей прав и обязанностей. Однако такой подход не совсем корректен, так как прекращение юридического лица - это не цель, не причина, не побудительный мотив реорганизации. Это не более чем следствие, которое завершает сложный юридический состав. Целью же реорганизации является снижение определенных издержек, оптимизация бизнеса и управления. Конечно, возможны и исключения. Например, когда произошел конфликт между руководителями, учредителями общества и совместное ведение бизнеса становится затруднительным. Но это не является нормальной, типичной ситуацией - причиной реорганизации.

Оптимизации бизнеса нередко препятствовала норма о досрочном предъявлении требований кредиторов. Согласно п. 2 ст. 60 ГК РФ в прежней редакции кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Таким образом, ГК РФ поддерживал тезис, что нельзя поменять должника без согласия кредитора. Данный подход проявился и в положениях о переводе долга (ст. 391 ГК РФ), и в ст. 60 ГК РФ. Между тем если рассматривать юридическое лицо в качестве обособленного имущества, то оправданность такого подхода, по крайней мере в случае с реорганизацией, вызывает сомнения. Казалось бы, какая разница кредитору, из чьего имущества будут удовлетворены его требования? В коммерческих отношениях личность должника не имеет определяющего значения. Конечно, возможны исключения. Например, по обязательствам об оказании услуг и проведении работ. Но если речь идет об обязанности выплатить денежные средства, то кредитору, по сути, должно быть все равно, кто ее исполнит, главное, чтобы деньги были выплачены.

С позиции развития права необходим нюансированный подход. При определенных условиях, когда личность должника не важна, а для кредитора ничего принципиальным образом не изменится, перевод долга может осуществляться и без согласия кредитора.

На практике кредиторы часто использовали положение п. 2 ст. 60 ГК РФ в недобросовестных целях, для шантажа. Понимая, что юридическому лицу необходимо оптимизировать свой бизнес, провести реорганизацию, они заявляли ему о своем намерении воспользоваться правом на досрочное предъявление требований. Должник начинал уговаривать их не делать этого: он планировал отдать позже, одновременное предъявление нескольких требований может привести к его банкротству. Соглашаясь на уступки, кредиторы требовали закрепить в договоре более выгодные для них условия.

Закон № 99-ФЗ решил данную проблему. Реорганизуемое юридическое лицо может защититься от досрочного предъявления требований, предоставив достаточное обеспечение (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Под достаточным обеспечением ГК РФ понимает:

независимую безотзывную гарантию кредитной организации, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства;

любое другое обеспечение, которое согласился принять кредитор (п. 4 ст. 60 ГК РФ).

Главный вопрос, который может здесь возникнуть: должно ли это быть специальное новое обеспечение перед реорганизацией? Иными словами, должен ли должник выговорить с кредитором обеспечение именно на случай реорганизации или можно считать достаточным обеспечение, которое было предоставлено заранее, не в связи с реорганизацией? В практике ответа на этот вопрос пока не было.

Если отталкиваться от буквального толкования нормы, то выданное ранее обеспечение следует признавать допустимым и достаточным. Для тех случаев, когда речь идет о других обеспечениях (не безотзывной гарантии кредитной организации), важно, чтобы кредитор выявил свою волю на то, чтобы считать такое обеспечение достаточным для целей реорганизации. Тогда такое обеспечение будет точно соответствовать тому, которое предусмотрела ст. 60 ГК РФ.

Есть еще одна проблема, которая так и не была решена. Речь идет о неравных гарантиях прав кредиторов, срок исполнения по обязательствам перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил и уже наступил. Как было отмечено выше, первые могут требовать досрочного исполнения обязательств. При этом в случае, если обязательство досрочно не исполнено, кредитор может рассчитывать на солидарную ответственность. Прежняя редакция устанавливала для таких случаев солидарную ответственность «вновь созданных в результате реорганизации (продолжающих деятельность) юридических лиц». Согласно же действующей редакции солидарную ответственность перед кредиторами наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия хозяйственных обществ, члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица, а при реорганизации в форме выделения - реорганизованное юридическое лицо. В случае же, если срок исполнения обязательства наступил до реорганизации, а лицо, которому было передано данное обязательство, не спешит его исполнять, у кредитора не возникает возможности солидарного взыскания.

В 2013 г. данная проблема стала предметом рассмотрения в Президиуме ВАС РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 № 16246/12 по делу № А56-65460/2011). В ходе исполнительного производства должник - ООО «Фирма „Мир“» реорганизовался в форме выделения из него ООО «Фирма „Новый мир“». Взыскатель - ООО «Ренессанс-Лизинг СПб» обратился с иском к обществу «Фирма „Новый Мир“» о взыскании задолженности, ссылаясь на положения ст. 60 ГК РФ о солидарной ответственности правопреемника по долгам реорганизованного юридического лица.

Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали, указав на невозможность применения в данном случае п. 4 ст. 60 ГК РФ о солидарной ответственности вновь созданного в процессе реорганизации юридического лица. Дело попало на рассмотрение Президиума ВАС РФ, который отметил неравное положение кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, по отношению к кредиторам по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения. Но при этом он указал также, что нормы, содержащиеся в ст. 60 ГК РФ, действительно предусматривают гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил. И ГК РФ прямо не регулирует вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации уже наступил, но соответствующие обязательства должником все еще не были исполнены.

В качестве средства защиты интересов заявителя Президиум ВАС РФ предложил процессуальную замену должника на стадии исполнительного производства. Правда, солидаритета кредитор не получил - он должен был определиться только с одним должником.

Новая редакция ГК РФ разрешения этой ситуации также не предложила, хотя подобных споров было немало.

Еще один вопрос возникает в отношении установленного п. 2 ст. 60 ГК РФ 30-дневным сроком. Законодатель закрепил, что требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. О каких требованиях в данном случае идет речь? Распространяется ли данный срок в том числе на предъявление иска? Скорее всего, на данный вопрос необходимо дать утвердительный ответ. Этот срок служит обеспечению баланса интересов и защитой от шантажа кредиторов. Законодатель стремился формализовать предъявление такого значимого требования, которое может парализовать деятельность юридического лица. Тем более что досрочное исполнение обязательства возможно только лицом, которое реорганизуется.

Недействительность решения о реорганизации или несостоявшаяся реорганизация

При реформировании российского гражданского права был воспринят общеевропейский тренд на обеспечение стабильности гражданского оборота. Значительно сложнее стало оспаривать сделки, признавать договоры незаключенными, особенно в тех случаях, когда стороны изначально выражали свое согласие с условиями сделки, волю на ее исполнение. Данный тренд проявился и при внесении изменений в нормы об институте реорганизации.

В дореформенном периоде в арбитражной практике отсутствовал единый подход относительно допустимости и последствий признания реорганизации недействительной. При этом зачастую участникам хозяйственного общества удавалось повернуть реорганизацию вспять.

Новая редакция ГК РФ предложила два новых института, ориентированных прежде всего на защиту добросовестных контрагентов, которые не должны зависеть от внутренних нарушений процедуры реорганизации:

недействительная реорганизация (ст. 60.1 ГК РФ);

несостоявшаяся реорганизация (ст. 60.2 ГК РФ).

У этих институтов совершенно разные правовые последствия. Если мы говорим о признании реорганизации недействительной, то имеем в виду, что признается недействительным только решение собрания о такой реорганизации. Но никакого поворота в части исполнения этого решения и создания новых юридических лиц не происходит. Юридические лица продолжают жить своей жизнью. Сделки, совершенные как с прежними, так и с новыми юридическими лицами, действительны. Единственный способ защиты, если решения принято с нарушениями (как правило, интересов миноритарных участников), - возмещение убытков. Согласно п. 4 ст. 60.1 ГК РФ лица, способствовавшие принятию недействительного решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам. Интересы оборота в данном случае не затрагиваются.

Последствием же признания реорганизации несостоявшейся является ее поворот, реституция. Юридические лица, существовавшие до реорганизации, восстанавливаются. Лица, созданные после, прекращаются. Вносятся соответствующие записи в ЕГРЮЛ. Переход прав и обязанностей признается несостоявшимся. В то же время подп. 2 п.2 ст. 60.2 ГК РФ предусматривает, что сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц.

Центральный вопрос в данном случае: в чем принципиальное различие между данными институтами? Различие заключается в наличии волеобразующего признака - воли участников юридического лица на реорганизацию. В случае с признанием решения недействительным такая воля была направлена на реорганизацию. Какая-то группа участников (как правило, мажоритариев) была за реорганизацию. Скорее всего, имел место корпоративный конфликт: кто-то был против реорганизации, кого-то не известили. В таком случае реорганизация не поворачивается вспять. Но у участников, не давших на нее одобрение, возникает право требовать возмещения убытков.

Несостоявшаяся же реорганизация предполагает более грубое нарушение. Воля участников не была направлена на реорганизацию. Участников вообще не спросили. Кто-то за них принял решение о реорганизации: решение подделано, принято участниками, которые выбыли из общества. Возникает вопрос: сколько же участников должно быть, чтобы реорганизация была признана состоявшейся? Например, 5% участников собрались и проголосовали за реорганизацию. Каковы последствия: недействительное решение о реорганизации или реорганизация не состоялась?

Интерес в рассматриваемом аспекте представляет Определение ВС РФ от 18.03.2015 по делу № 305-ЭС14-4611, А41-348/13. В этом деле участники, обладающие в сумме 50% долей участия в ООО «Априкус», не были извещены об общем собрании, на котором было принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ООО «Коралл». Они требовали признать недействительными данное решение и заключенный в соответствии с ним договор о присоединении, а также исключить из ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности общества «Априкус». Суды первой и кассационной инстанции повернули реорганизацию. Требования истца, в том числе об исключении записи из ЕГРЮЛ, были удовлетворены.

А вот Верховный суд РФ с таким решением не согласился. Он пришел к выводу, что истцы избрали ненадлежащий способ защиты своих прав. Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении не может повлечь таких правовых последствий, как восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации. Фактически Коллегия по экономическим спорам пришла к выводу, что одобрения реорганизации 50% участников достаточно для признания ее состоявшейся, воля на реорганизацию была.

Таким образом, можно предположить, что при одобрении реорганизации 50% и больше участников решение о ней может быть признано недействительным. Но сама реорганизация отмене не подлежит.

К сведению

В новой редакции п. 5 ст. 58 ГК РФ прямо закреплено, что при реорганизации в форме преобразования правопреемства не происходит: права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Соответственно, к отношениям, возникающим при такой реорганизации, правила ст. 60 ГК РФ не применяются. В том числе у кредиторов реорганизуемого юридического лица не возникает права требовать досрочного исполнения обязательства.

При преобразовании юридического лица не требуется составления передаточного акта и государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество. Интерес в рассматриваемом аспекте представляет Определение ВС РФ от 19.07.2016 по делу № 310-КГ16-1802, А14-3915/2015 . Сельскохозяйственная артель была преобразована в ООО, которое обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРП о правообладателе принадлежавшего артели здания и выдаче свидетельства на него с измененными сведениями. Регистрирующий орган в совершении данных действий обществу отказал, указав, что для внесения изменений требуется регистрация перехода прав, и общество обратилось в суд.

Коллегия по экономическим спорам признала требования общества подлежащими удовлетворению, отметив, что особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица. Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта. В случае наличия обстоятельств, которые не влекут за собой прекращение или переход права на объект недвижимого имущества, в ЕГРП могут быть внесены соответствующие записи об изменениях без проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество.