Кто должен подать документы при реорганизации. Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО? Какие данные содержит

Как преобразование.

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.

Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:

1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. О сроках внесения изменений в ЕГРЮЛ мы рассказывали в .
2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

Процедура реорганизации ЗАО по новому законодательству стала упрощенной, из нее были исключены этапы, которые занимали больше всего времени.

Поэтому теперь преобразовать ЗАО в ООО можно довольно быстро, важно лишь знать правильную последовательность действий.

Общий порядок действий

Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией:

Этап 1. Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении :

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации. Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:

• налоговую инспекцию;

Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность – за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.

Невыполнение этих требований часто является основанием для отказа в процедуре преобразования.

Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре – если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть.

Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.

При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества.

Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет.

Этап 6. Регистрация ООО. Этот этап наиболее важный, ведь именно после его окончания завершается процедура реорганизации. Он включает в себя такие действия:

• уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);
• подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;
• получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО.

С момента внесения записи о новом обществе в ЕГРЮЛ процедура реорганизации считается завершенной.

Этап 7. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:

• замена старой печати на новую;
• постановка на учет в Статуправлении;
• переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
• переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
• переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

Могут потребоваться также и другие действия и процедуры – все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет.

Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.

Перечень необходимых документов

Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

• заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
• два экземпляра нового устава;
• сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
• решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
• справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
• письмо о предоставлении юридического адреса;
• заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:

• о создании нового ООО;
• о постановке ООО на налоговый учет;
• о государственной регистрации ООО;
• о снятии ЗАО с налогового учета;
• о прекращении работы ЗАО;
• новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.

Инвентаризация активов

Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации.

Ее цель – выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте – основном документе, необходимом для реорганизации.

В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО – это может быть как все имущество, так и его часть.

Проведение собрания акционеров

Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.

Количество всех акционеров должно быть больше половины.

Акционеры, которые несогласны с проведением реорганизации, имеют право продать свои акции.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

В протоколе содержатся следующие сведения:

• новое название предприятия;
• его местонахождение;
• действия для преобразования ЗАО и сроки их осуществления;
• порядок обмена акций на доли в уставном капитале.

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

Ведение бухгалтерского учета

При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:

• учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
• учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.

Эти два вида учета связаны между собой, однако второй не является продолжением первого.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:

1. ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.

   При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).

   Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

   Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.

   Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.

2. ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.

   Началом отчетного периода ее формирования будет дата государственной регистрации, окончанием – последний календарный день года.

   Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.

Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.

Налоговая отчетность

Налоговое законодательство и сложившаяся практика говорят о том, что в случае реорганизации для предприятий не предусмотрено особых условий или периодов для сдачи отчетности при реорганизации ЗАО в ООО.

Все необходимые налоги и декларации продолжают оплачиваться и сдаваться в сроки перерегистрации ЗАО в ООО, установленные законодательством.

Единственное условие – если реорганизация прекращается раньше, чем заканчивается налоговый период, то отчетность должна быть сдана до момента ликвидации предприятия.

Если это требование не выполняется, то обязательства по уплате налогов и сдаче отчетности переходят новому предприятию – в этом случае нужно будет отображать в документах операции как до, так и после реорганизации.

А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

Стоит учесть, что ко вновь созданному ООО как к правопреемнику ЗАО переходят все права и обязательства последнего, в том числе и налоговые.

Это значит, что ООО обязано возместить все задолженности по налогам, начисленные пени и штрафы, а также имеет право на зачет или возврат излишне выплаченных ЗАО денежных средств.

Процедура изменения организационно-правовой формы ЗАО на ООО в последнее время является очень востребованной, что связано с внесенными в ГК РФ поправками и схожестью таких предприятий.

Эта процедура называется реорганизацией в форме преобразования ЗАО в ООО и проводится в соответствии с законодательно установленными требованиями.

В результате перехода ЗАО в ООО предприятие первой организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а второе – регистрируется в ЕГРЮЛ.

Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Основные сведения

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

1. Присоединение.
2. Слияние.
3. Разделение.
4. Преобразование.
5. Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Что это такое

Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ).

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Решение оформляется распоряжением директора фирмы либо собрания учредителей. Окончательные данные отражаются в ведомости результатов и используются при составлении .

Ее должны подписать следующие лица:

1. Главный бухгалтер.
2. Руководитель предприятия.
3. Председатель комиссии.

Затем готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.

Все данные по передаточному , объемы финансирования, фактические и кассовые расходы должны быть отражены в главной книге бухгалтера, регистрах бухгалтерского учета, а также в новой отчетности принявшей организации.

Образец уведомления

В издание «Вестник государственной регистрации» дважды подается объявление о реорганизации организации.

Оно содержит полные сведения об участниках процесса, его форме, условия и порядок предъявления требований кредиторами.

Второе уведомление подается спустя месяц после подачи первого извещения ().

Если в процессе принимают участие несколько компаний, объявление от имени всех подает последний присоединившийся субъект хозяйствования.

Письменное уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения происходит в течение пяти рабочих дней со дня направления уведомления в регистрирующий орган ().

Так, соблюдается гарантия защиты прав кредиторов. Унифицированной формы документа законом не предусмотрено, поэтому его можно составлять в произвольной форме.

Обязательно информируются об изменениях работники общества. Как следствие корректируются , трудовые книжки, служащих.

Уведомления в произвольной форме направляются каждому сотруднику (). От рабочих требуется расписка в их получении.

Это производится за два месяца до вступления изменений, внесенных в трудовые договоры в законную силу.

Пакет документации

Регистрацию реорганизации субъекта хозяйствования производит налоговая инспекция по месту нахождения юридического лица.

Для осуществления процедуры в обязательном порядке подается следующий пакет документов:

1. Принятое протокольное решение общего собрания участников.
2. Подтверждение публикации в СМИ.
3. Договор о присоединении.
4. Документы об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом .
5. Для акционерного общества необходима информация по форме уставного капитала, паспортные данные генерального директора и главного бухгалтера.
6. Последний бухгалтерский отчет.
7. Список кредиторов и дебиторов.
8. Заявление ( , ).
9. В двух экземплярах учредительные документы.
10. Справка об учете в ЕГРЮЛ.
11. Передаточный акт.
12. по уплате ().

Список документов может быть изменен в зависимости от правовой формы субъекта хозяйствования. Детали можно узнать в территориальном отделении регистратора или на сайте ФНС .

Подача документации

Существует несколько возможных способов подачи документов:

• лично посетив инспекцию;
• поручив это представителю на основании доверенности;
• через почтовые отделения ценной бандеролью;
• в электронном виде.

Сотрудник налоговой инспекции после проверки пакета документов обязан выдать соответствующую .

Получение документации

Через пять рабочих дней можно идти забирать готовые документы в налоговую инспекцию. Регистратор должен предоставить на руки:

1. Выдержку из ЕГРЮЛ.
2. Свидетельство о государственной регистрации.
3. Экземпляр учредительного документа с отметкой контролирующего органа.

Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований.

Это произойдет не ранее, чем через три месяца со дня внесения данных в государственный реестр. При этом со дня публикации последнего уведомления должно пройти не меньше месяца.

Установленные сроки

Сам процесс присоединения юридического лица занимает от двух и более месяцев. Государственная регистрация происходит за пять рабочих дней.

Между публикациями в информационных журналах должно пройти не менее месяца. Оповещение рабочих происходит за два месяца до внесения окончательных изменений в .

Уведомление кредиторам посылается в течение пяти рабочих дней со дня подачи документации в налоговую инспекцию.

Возникающие вопросы

К проведению реорганизации антимонопольного органа предъявляются особые требования. Действующим
законодательством предписывается необходимость получения согласия ФАС.

Особенно это касается случаев, когда сумма всех активов превышает семь миллиардов рублей. Если присоединившиеся организации действуют по лицензии, тогда основная компания должна ее переоформить.

Только после этого она сможет осуществлять работу. Законодательство устанавливает конкретные сроки для решения этого вопроса.

• фирмы по страхованию;
• компании, торгующие алкоголем;
• предприятия, предоставляющие услуги связи.

Реорганизованные предприятия имеют право перейти на . Порядок перехода определяется положениями НК РФ.

Для этого на рассмотрение регистрирующему органу подается уведомление по .

Каковы последствия

В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.

Причиной может стать следующее:

1. Не тот орган управления принял решение о присоединении.
2. Нарушены права акционера(ов).
3. Регистратору предоставлена недостоверная информация.
4. Нет согласия ФАС.

Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.

Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.

Нерешенные кадровые вопросы

Перевод рабочего персонала присоединяющихся компаний осуществляется следующим образом:

1. Согласно ст.75 ТК РФ служащие автоматически переводятся в штат присоединяющей организации. Если рабочий отказывается, работодатель вправе разорвать с ним трудовой договор.
2. Сотрудники увольняются с одной компании и принимаются в другую.
3. До начала процесса присоединения штат сокращается.

Нюансы для бюджетного учреждения (казенного)

Поскольку бюджетные учреждения созданы для достижения некоммерческих целей (культурных, благотворительных, научных, социальных, образовательных, охраны здоровья), они подпадают под действие .

Кроме этого, исходя из пункта первого , бюджетная организация обязана в течение трех дней после принятия решения письменно известить ФНС России о начале процедуры реорганизации.

В уведомлении должна быть указано организационно-правовая форма создаваемого предприятия.

Возможно ли увольнение при процедуре

По собственной инициативе директор не имеет права уволить беременную женщину (). Получить расчет работник, может только по собственной инициативе.

Согласно пятой части , при реорганизации предприятия, трудовые отношения с работником не прекращаются.

Положение служащего остается стабильным, несмотря на изменения, произошедшие в правовом статусе работодателя.

Если сотрудник выразил желание работать при новом руководстве, то работодатель обязан выполнить следующие действия:

1. Издать .
2. Заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам, содержащие сведения о будущем работодателе.
3. Внести соответствующие записи в трудовые книжки и .

Если сотрудник отказывается от предложенной работы, ему выдается уведомление с указанием:

• формы реорганизации предприятия;
• даты процесса реорганизации;
• компаний, подвергшихся изменениям;
• предлагаемой должности и условий работы;
• условий расторжения трудового договора.

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

Выбираем форму

В течение 3 рабочих дней

Формируем пакет документов

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

Определяемся с инспекцией

При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

Сдаем документы

Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.

Получаем документы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.

Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации ». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Формирование пакета документов

Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

В других формах реорганизации:

таких как: преобразование, выделение, разделение, слияние.

Пакет документов

• Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
• Учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде
• Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре
• Передаточный акт (при разделении и выделении)
• квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины»
• Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.

Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; а также ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

в форме слияния , является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения , является руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизованного юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования или разделения , является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица , создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

При составлении разделительного баланса и передаточного акта следует обратить внимание, что в этих документов обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст. 59 Гражданского кодекса).

Внимание! С 01.01.2019 при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!

О КОМПАНИИ

• Регистрация юридических лиц
• Регистрация изменений
• Регистрация филиалов
• Регистрация представительств
• Регистрация ИП
• Регистрация ценных бумаг
• Готовые фирмы

Под реорганизацией понимается способ консолидации или разделения имущества (бизнеса) участниками юридического лица на основе их субъективных интересов, иногда отличных от целей реорганизуемого субъекта как такового, в противоположность господствующему мнению о реорганизации как о способе оптимизации бизнеса путем перераспределения имущества. Необходимость государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, обусловливается как раз важностью самого факта реорганизации, который, несмотря на схожесть с созданием и ликвидацией, полностью с ними не отождествляется.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Реорганизация юл

Важно

Для акционерного общества преобразование возможно только в следующие организационно-правовые формы: общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив и некоммерческое партнерство (п.

1 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Определенные проблемы могут возникнуть и при решении вопроса об изменении типа акционерного общества с закрытого в открытое, и наоборот.
Статья 7 Закона об акционерных обществах обязывает закрытое акционерное общество преобразоваться в открытое акционерное общество в случае, если число акционеров закрытого общества превысит 50 человек.

Внимание

Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в любой вид хозяйственного товарищества или общества (ст.

ГК РФ). Унитарное предприятие по решению собственника его имущества вправе преобразоваться в государственное или муниципальное учреждение (ст.

Важно! Согласно приказу ФНС от 28.10.2014 N ММВ-7-14/ (зарегистрировано в Минюсте 18.11.2014 N 34752) утратили силу формы и форматы ряда сообщений, использовавшихся налогоплательщиками для информирования налоговиков, а также порядок их заполнения.
Среди них и сообщение о реорганизации или ликвидации организации (форма С-09-4). Напомним, что сообщать налоговикам о ликвидации, реорганизации фирмы и о случаях своего участия в ООО и товариществе было не надо согласно поправкам в НК, внесенным ФЗ N 248-ФЗ от 23.07.2013 с 24.08.2013 (форма С-09-4).

Реорганизация в форме присоединения

Пакет документов

• Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
• Учредительные документы.
  Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде
• Договор о слиянии.
  Представляется в одном подлинном экземпляре
• Передаточный акт (при разделении и выделении)
• квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб.

  Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины»

• Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен.

Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.

Ликвидация ооо путем присоединения

В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Формирование пакета документов ^К началу страницы После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

В форме присоединения: при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Пакет документов

• Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
• Договор о присоединении

В других формах реорганизации: таких как: преобразование, выделение, разделение, слияние.

Реорганизация в форме присоединения: кто подает документы на регистрацию

Госрегистрация ЮЛ, созданного путем реорганизации, происходит после окончания срока для обжалования принятого решения о реорганизации, т.е.

по окончании 3 месяцев с момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о начале реорганизации (письмо Минфина в письме от 04.08.2016 N 03-01-11/45834). Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

• Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
• Регистрация некоммерческих организаций
• Регистрация изменений
• Купля-продажа доли
• Изменения УК
• Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
• Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
• Смена названия, юридического адреса
• Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
• Прекращение деятельности в качестве ИП
• Прочие услуги
• Внесение в реестр малого предпринимательства г.

Документы для реорганизации

Приведем пример этапов реорганизации ООО

• Подготовка к проведению общего собрания участников
• Инвентаризация активов и обязательств
• Подготовка документов для реорганизации (передаточный акт)
• Уведомление участников о проведении общего собрания по вопросу реорганизации
• Проведение общего собрания участников
• Уведомление о проведении процедуры реорганизации (в ИФНС, органы, осуществляющие контроль за уплатой страховых взносов, уведомление кредиторов)

ЮЛ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации ЮЛ юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.

Реорганизуемое ЮЛ в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. Госрегистрация ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП».
В решениях каждого из обществ должно быть отражено представление основному обществу полномочий по уведомлению налоговой и публикации информации о реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации».

Также на данном этапе необходимо подготовить заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения; данное заявление необходимо заверить нотариально.

Кроме того, необходимо оформить сообщение о начале процедуры присоединения по форме С-09-4, необходимое для уведомления налоговых органов по месту учета юридических лиц. Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы Все юридические лица, участвующие в процессе реорганизации, обязаны в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об этом органы ИФНС по месту учета.
В некоторых случаях «Вестник» может потребовать протокол общего собрания участников присоединяемых обществ. Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа Если активы реорганизуемых обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд. рублей, то в соответствии с законом «

О защите конкуренции» необходимо получение согласия антимонопольного органа на присоединение.

Решение должно быть вынесено не далее чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен. Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей. На основании данных, полученных при инвентаризации присоединяемых обществ, их участниками составляется и утверждается передаточный акт.
В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются Общий перечень документов

• Заявление о регистрации каждого вновь возникшего ЮЛ
• Учредительные документы каждого вновь возникающего ЮЛ (подлинники или нотариально удостоверенные копии)
• Решение о реорганизации ЮЛ
• Договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях
• Передаточный акт или разделительный баланс (теперь только ПА)
• Документ об уплате государственной пошлины

В зависимости от того, реорганизуемое ЮЛ прекращает деятельность или образует новое ЮЛ в ИФНС следует подать документы.

Проведение реорганизации предприятия обязательно регистрируется в государственных структурах, которые ведают информацией про все юридические лица.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Работодатели обязаны предоставлять справки о реорганизации организации:

• своим работникам;
• и во все необходимые организации.

Понятие

Справка о реорганизации — это документ подтверждающий факт изменения организационно-правовой формы предприятия.

Кроме этого, только при наличии подтверждающей справки представители организации могут быть полностью уверены в том, что в налоговой и пенсионном фонде внесены данные о новой форме существования компании.

Законодательство

В этом аспекте следует говорить о том, что не существует конкретного нормативно-правового акта, где детально разбирается суть справки о реорганизации.

Следует указать, что вопросы реорганизации предприятий поднимаются в таких нормативных актах:

• Гражданский кодекс Российской Федерации;
• Налоговый кодекс РФ.

Видео: правила заполнения

Кому необходима

Справка о реорганизации необходима всем заинтересованным физическим и юридическим лицам.

Кроме этого, правопреемник обязан предоставить такую бумагу в ЕГРЮЛ и ПФР.

В пенсионный фонд

ПФР — один из важных государственных органов.

Сообщать в эту структуру об изменении организационно-правовой формы предприятия обязательно по нескольким причинам:

• если в ПФ останутся старые идентификационные данные предприятия, а новые отчисления пойдут по новым данным, то возникнет не состыковка данных;
  

  По старому ОКПО будут начисляться штрафные санкции и расти задолженность по пенсионным взносам, а реально перечисленные платежи могут зависнуть в воздухе.

• работники реорганизованного предприятия, оформляющие пенсию, столкнутся с проблемой, когда сотрудники ПФ будут доказывать им, что не уплачены пенсионные взносы.

По законодательству информацию в Пенсионный фонд важно предоставить в максимально сжатые сроки после завершения реорганизации. Также важно оповестить эту организацию и о начале реорганизации предприятия.

Сотруднику

В каких случаях справка о реорганизации (переименовании) выдается сотруднику? Опять таки речь идет о моменте оформления пенсии. Безусловно, основное подтверждение наличия трудового стажа — это записи в трудовой книге сотрудника.

Но часто бывают случаи, когда этот документ утерян и приходится восстанавливать информацию о стаже по кусочкам. Например, сложности часто возникают при оформлении пенсии по потере кормильца для детей-сирот и особ из ихнего числа.

Трудовые книжки родителей чаще всего утеряны и социальным работникам приходится собирать данные о стаже родителей на предприятиях, где они могли работать.

Если особа, указанная в запросе, действительно работала на этом предприятии, выдается архивная справка, в которой указана вся необходимая информация:

• период работы;
• дата и номер приказа о принятии на работу;
• дата и номер приказа об увольнении (с указанием причины).

Вместе с этой справкой очень часто выдается и справка о работе после реорганизации правопреемником предприятия, потому что на стыке эпох (распад СССР, формирование независимых государств), да и в конце 1990-х , очень часто проводились реорганизации предприятий.

С помощью этой справки намного легче доказать, что человек действительно работал на конкретном предприятии и за него были уплачены все пенсионные взносы.

В ЕГРЮЛ

Сведения в государственный реестр юридических лиц подается несколько раз.

В указано, что организация должна сообщить в орган государственного реестра информацию о начале собственной регистрации в течении трех дней после принятия решения о начале организационных изменений.

Сообщение оформляется в форме письма.

В этом письме обязательно стоит указать исходные данные решения и форму реорганизации. Безусловно, само решение также прикладывается к письму в ЕГРЮЛ.

После этого реорганизовываемое ЮЛ дважды в месяц в специальных СМИ размещает информацию о собственной реорганизации.

После завершения различных внутренних действий юридических лиц в ЕГРЮЛ подается полный пакет документов, которые необходимы для регистрации. После завершения процедуры регистрации новые юридические лица получают свидетельства о государственной регистрации.

В каких случаях составляется обязательно

Архивная справка о реорганизации предприятия обязательно составляется в таких ситуациях:

• для подтверждения стажа работы на предприятии для людей, оформляющих пенсию. Дело в том, что для сотрудников ПФР записей в трудовой книжке человека (при ее наличии) может оказаться недостаточно, чтобы подтвердить свой стаж.
  

  Рассмотрим такую ситуацию. ХХХ (ФИО) работал на заводе А, который в __ году был переименован в завод Б. В трудовую кадровик внес данные о переводе будущего пенсионера на другую должность в связи с переименованием (реорганизацией) завода, но не заверил эту запись мокрой печатью. Подтвердить факт реорганизации завода или фирмы может только документ с мокрой печатью.

• для подтверждения отсутствия задолженности перед бюджетными и внебюджетными фондами.

Где взять

Существует несколько вариантов по поводу места получения этой справки.

1. Для оформления пенсии (если предприятие работает) человек обращается в кадровую службу организации, где вместе с данными о периоде работы, заработной плате выдадут и справку о реорганизации структуры.
2. Если организация уже не существует, документы по идее должны быть сданы в государственный архив. Сложность такой ситуации состоит в том, что в городе может быть несколько архивов, то есть информацию придется поискать.
3. Эту же справку могут выдать в органах ЕГРЮЛ (формы одинаковые), потому что все данные о переименовании (изменении организационно-правовой структуры) компании обязательно отображаются в реестре.
4. Возможно, информацию можно будет получить и в налоговой администрации, только для этого заявитель должен будет знать код ОКПО предприятия. Зная этот код, информацию, возможно, заявитель сможет раздобыть в отделе персонификации Пенсионного фонда.

Какие данные содержит

В справке указывается такая информация:

• дата (даты) реорганизации (-й);
• номера приказов;
• полные старые и новые названия организации.

Структура

Бланк справки состоит из нескольких структурных частей:

• название предприятия;
• реквизиты (адрес, код ОКПО, идентификационный код, электронная почта, сайт);
• дата и исходящий номер документа;
• основная часть, в которой указывается вся необходимая информация;
• дата, ФИО и подпись руководителя предприятия.

Набор документов для получения

Чтобы говорить про перечень документов, необходимых для получения этой справки, надо понять, что справка может быть нужна как для сотрудника компании, так и для самого предприятия.

Если речь идет о запросе на подтверждение стажа работы, то достаточно обычного запроса.

По требованию предприятия Пенсионный фонд предоставит справку о внесении изменений в регистрационные данные при наличии таких документов:

• заявление о выдаче справки в связи с реорганизацией;
• решение о реорганизации, то есть протокол собрания акционеров;
• передаточный акт;
• выписка из ЕГРЮЛ (старая и новая с кодами ОКПО);
• доверенность на особу, которая сдает документы и будет получать справку;
• вся отчетность за этот и следующий квартал. Сдали документы — можете ожидать ответ!

Сколько времени уходит на оформление

Заявка на получение информации о трудовом стаже может расцениваться как обращение гражданина в государственный (частный) орган. Законодательство дает получателю заявления 30-дневный срок для ответа на обращение.