Недавно во многих СМИ прошла информация, что с 1 сентября 2017 года ФНС планирует исключить из ЕГРЮЛ более 300 000 организаций. Это наделало много шума среди бухгалтеров и директоров компаний. Какие основания для исключения юридических лиц из ЕГРЮЛ с 1 сентября 2017 года? Могут ли на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ по решению налогового органа удалить из реестра любую недействующую организацию? Или же для исключения сведения о компании должны быть признаны судом недостоверными? Что считается недостоверной информацией в ЕГРЮЛ и кому опасаться предстоящего массового исключения из реестра? Давайте разбираться в деталях.

Исключение компании из ЕГРЮЛ до 1 сентября 2017

Сразу скажем, что принимать решения об исключении юридических лиц из ЕГРЮЛ налоговые инспекции были праве и до 1 сентября 2017 года. Они могли удалять из реестра любые недействующие компании. Признаки недействующих юридических лиц содержаться в пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08. 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Какие организации считаются недействующими

Компания, которая в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия решения ИНФС, не представляла документы отчетности о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившей свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ. Основание – пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Так, например, 07 августа 2017 года Межрайонная ИФНС России № 9 по Орловской области сообщила , что за 7 месяцев 2017 года было принято 398 решений о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ. ИФНС по Удмуртской Республике также проинформировала , что за первое полугодие 2017 года аналогичные решения были приняты в отношении 1667 организаций. Решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ принимаются вне зависимости от применяемого режима налогообложения («упрощенцы», ЕНДВ или общий режим – значения не имеет).

Новые полномочия налоговиков с 1 сентября

С 1 сентября 2017 года оснований для исключения организаций из ЕГРЮЛ стало больше. С указанной даты налоговики вправе принять решение об исключении ю.л. из ЕГРЮЛ, если (п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ):

• организация обладает признаками недействующего, у него нет средств на расходы по ликвидации и возложить эти расходы на его учредителей (участников) невозможно;
• в ЕГРЮЛ фигурируют сведения о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.

С 01.09.2017 налоговики получили право без суда исключать компании из ЕГРЮЛ если запись о недостоверности значится в реестре более шести месяцев.

Таким образом, с 01.09.2017 запись о недостоверности в ЕГРЮЛ – это самостоятельное основание для исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. Поэтому, на наш взгляд, имеет смысл заблаговременно скачать на сайте ФНС электронные выписки из ЕГРЮЛ по своей компании и своим главным контрагентам. В выписке можно посмотреть, есть ли в ней запись о недостоверности. Такие отметки налоговики ставят под теми сведениями, которые посчитали фиктивными.

Скачать выписки из ЕГРЮЛ любой желающий может по адресу https://egrul.nalog.ru/

Если опасения оправдаются, то отметка в электронной выписке ЕГРЮЛ может выглядеть так:

Кстати, такую отметку ищите в разных разделах выписки. Так, допустим, если недостоверны сведения касаются учредителей, то отметку сделают в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица». Если в отношении компании выявлен фиктивный адрес – в разделе «Адрес (место нахождения)».
Такая запись, если она находится в ЕГРЮЛ более 6 месяцев, теперь может грозить организации исключением из ЕГРЮЛ. Первые исключений могут произойти уже с 1 сентября 2017 года. По нашем данным в первую волну исключений, действительно, могут попасть более 300 000 организаций. Однако, к сожалению, это не все сложности, которые может повлечь запись о недостоверности.

Какие сведения могут расценить как недостоверные

Итак, мы рассказали о возможных последствиях, которые могут наступить из-за отметок в ЕГРЮЛ о недостоверности. Но какие именно сведения налоговики могут поставить под сомнения? Недостоверность сведений может быть в отношении:

• адреса организации;
• учредителя (участника);
• лица, имеющего право действовать без доверенности (директора/руководителя).

Недостоверные сведения об адресе

Фиктивные адреса организации налоговики пытаются выявить в приоритетном порядке. Обобщив практику последних лет можно выделить несколько признаков по которым проверяющие могут прийти к заключению о недостоверности адреса компании, например:

• компания не получает письма, они возвращаются в ИФНС;
• указан несуществующий адрес фирмы. Так, к примеру, в ЕГРЮЛ указан номер дома 26а, а фактически существует только дом 26;
• здание по заявленному адресу не пригодно для использования (например, дом был снесен);
• в ЕГРЮЛ зафиксирован адрес массовой регистрации, который используют 10 и более организаций;
• компания зарегистрирована в жилом помещении;
• организация зарегистрирована в торговом центре, но не внесла в реестр номер офиса или офисного помещения.

Раньше налоговые инспекции обращались в суд, чтобы ликвидировать компанию за недостоверный адрес (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). С 1 сентября за недостоверный адрес могут исключить из ЕГРЮЛ без суда. Чтобы избежать записи о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ, организациям непременно нужно держать связь с ИФНС, в частности:

• получать письма в свой адрес;
• получать электронные сообщения.

Важно сказать, что налоговики могут провести проверку адреса и без участия представителей организации. Для этого инспектору достаточно записать осмотр адреса на видео или привлечь двух понятых (пункт 14 Оснований и Порядка осмотра объекта недвижимости – Приложение № 1 к приказу ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72).

Недостоверные сведения о директоре или учредителе

Сведения о руководителе компании (генеральном директоре) или учредителе – это информация за которой в особом порядке следят налоговики. Они пытаются выявить «подставных» директоров и учредителей, например, по таким критериям:

• директор или учредитель – массовые и руководят или участвуют более чем в 50 компаниях, зарегистрированных до 1 августа 2016 года. Либо больше чем в 5 фирмах, созданных после 1 августа 2016 года;
• контролеры отстранили директора от должности, а срок дисквалификации еще не прошел;
• учредитель вышел из общества до 1 января 2016 года, но не заверил заявление о передаче доли у нотариуса;
• в данных других фирм уже есть отметка о том, что директор или учредитель номинальный (письмо ФНС России от 03.08.2016 № ГД-4-14/14126);
• прежний директор сообщил в ИФНС, что данные о нем в реестре недостоверны.

Если инспекторы заподозрили, что руководитель и учредители фиктивные, то их, скорее всего, вызовут на допрос в ИФНС.

Как действовать организациям: инструкция

Если инспекторы обнаружат в реестре недостоверные (фиктивные) данные, то компании передадут уведомление и потребуют в течение 30 календарных дней:

• или исправить сведения в ЕГРЮЛ;
• или документально подтвердить информацию из ЕГРЮЛ.

Перед вами образцы подобных уведомлений, которые получают компании в 2017 году:

Если в течение 30 c момента отправки подобного уведомления никак не отреагировать, то налоговые инспекторы, скорее всего, внесут в ЕГРЮЛ отметку о недостоверности, а через полгода – ликвидируют компанию без решения суда. Если же адрес, руководитель или учредитель – реальные, то обязательно сообщите об этом в ИФНС. Образец пояснения о достоверности данных приведен ниже.

Как видно, к пояснению следует приложить подтверждающие документы. Так, например, если подтверждаете адрес – приложите копии договора аренды, свидетельства о праве собственности, выписки из реестра недвижимости. Если же сообщаете о реальности директора, то дополните пояснения копиями приказов, распоряжений и договоров, которые были подписаны этим руководителем.

Если сведения в ЕГРЮЛ действительно недостоверны, то их нужно исправить на реальные. Для этого заполните форму Р14001, если меняете данные только в реестре. Если же требуется изменить уставные документы, то потребуется сформировать заявление по форме Р13001. В таком случае организацию из реестра не удалят.

«Бросить» компанию в нашей стране - старая добрая традиция. Тем более, в этом случае законодатель любезно обеспечил простым (как кажется) способом избавления от неё. Закрыли счета, перестали сдавать отчётность и ждём, когда инспекция самостоятельно вычеркнет организацию из реестра. Такой сценарий остаётся популярным по сей день. Однако всё меняется, в том числе и эта ситуация. За последнее время исключение брошенной компании из возможности «слиться по-лёгкому» превратилось в дополнительную возможность для налогового органа (и иных кредиторов) дотянуться до собственников бизнеса.

1. Текущий порядок

Налоговый орган уполномочен исключать из ЕГРЮЛ компании, не подающие признаков жизни в течение 12 месяцев. Под признаками жизни подразумевается предоставление отчётности и движение денег по расчётному счёту. Выявляя компанию, отвечающую указанным признакам, ИФНС выносит решение о предстоящем исключении её из реестра. Решение публикуется в Вестнике гос. регистрации и, если в течение трёх месяцев с момента опубликования не поступило возражений от самой компании или её кредиторов, организацию исключают из ЕГРЮЛ.

Положение не ново и всё активнее применяется. Так, в 2015 году по решениям налоговых органов из реестра исключили 160 184 Обществ с ограниченной ответственностью, а в 2016 уже 585 733.

2. Правила меняются

С 1 сентября 2017 года порядок исключения компании из ЕГРЮЛ изменится, появятся два новых основания (см. ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц...» в редакции, действующей с 01.09.2017):

у компании и участников нет денег на ликвидацию;

в ЕГРЮЛ в течение более чем шести месяцев есть информация о недостоверности сведений по организации.

Может показаться, что первое основание упростит жизнь желающим самостоятельно инициировать свое исключение из реестра. Речь о тех лицах, которые тайно надеялись на исключение их заброшенных компании силами инспекции. Однако порядок и сроки самой процедуры пока не ясны. Вероятно, компании и её участникам придётся подтверждать отсутствие денег банковскими выписками и справками о доходах.

Второе же основание по сути является новой косвенной санкцией за наличие недостоверных сведений в ЕГРЮЛ. Напомним, что ещё в 2016 году законодатель закрепил право налоговых органов проверять сведения о компании, как при её регистрации, так и последующую информацию, содержащуюся в реестре.

Если при создании организации или регистрации изменений будут выявлены недостоверные сведения, в той самой регистрации откажут. Однако, налоговый орган наделен полномочиями проверять достоверность уже имеющейся информации в ЕГРЮЛ и без какого-либо повода со стороны организации.
Для этого инспекции нужны основания:

заявление заинтересованного лица;

иная информация о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, полученная ИФНС.

Фактически, налоговая вправе провести проверку по своему усмотрению, основания найдутся, «было бы желание». При этом участие самого проверяемого совсем не обязательно. Например, осмотр помещения, в котором зарегистрирована компания, может быть проведён в присутствии двух понятых или с применением видеозаписи (пункт 14 Приказа ФНС от 11.02.2016 г. № MMB-7-14/72@).

Если проверка пройдёт неудовлетворительно (компании по указанном в реестре адресу не окажется), ИФНС направит письмо с требованием внести изменения в реестр. Такое письмо получит сама компания, её участники и руководитель. Отреагировать на него необходимо в течение 30 дней, в противном случае в ЕГРЮЛ появится запись, что информация, например, об адресе вашей компании, недостоверна (пункт 6 статьи 11 Закона «О госрегистрации юридических лиц...»). Проживёте с такой записью полгода - исключат из реестра. Произойдёт это не вдруг, и на процесс можно повлиять, но с 1 сентября сделать это будет сложнее. Сейчас для приостановки исключения достаточно возражения самой организации или её кредитора. После того, как изменения в закон вступят в силу, простого «я не согласен» будет недостаточно, заявление должно быть мотивированным.

Избежать описанных последствий можно. Для этого:

с осторожностью подходим к выбору адреса компании. По возможности, избегаем массовых номинальных адресов;

ВСЕГДА получаем почту по юридическому адресу;

СВОЕВРЕМЕННО отвечаем на письма налогового органа;

обеспечиваем наличие на месте вменяемого сотрудника и «следы» вашей организации (стол, папка с документами, вывеска на двери).

Помимо исключения компании из реестра, есть и другие, порой более негативные последствия отражения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации.

3. Об ответственности за недостоверные сведения

Во-первых, статья 14.25 КоАП РФ. Обратить внимание стоит на часть 5 этой статьи, грозящую дисквалификацией за предоставление на регистрацию документов, содержащих заведомо ложную информацию. Данной санкцией налоговая так же активно пользуется. По состоянию на 07 августа 2017 года реестр дисквалифицированных лиц содержит 6 064 записи, из них 5 047 лиц попали туда из-за части 5 статьи 14.25 КоАП РФ. Получить дисквалификацию относительно просто, достаточно предоставить на регистрацию документы с номинальным адресом. Использование фиктивного адреса - самое распространённое основание для привлечения к ответственности.

Дисквалификация подразумевает под собой ограничение права лица занимать должности в исполнительном органе компании, входить в , осуществлять иное управление юридическим лицом, что может быть недопустимым для реального собственника/руководителя бизнеса. Ограничение может длиться до трёх лет.

Дополнительными последствиями дисквалификации являются штрафы (для управленца, продолжающего руководить, - 5 000 руб., для компании, заключившей или не расторгнувшего договор с таким управленцем, - до 100 000 руб.) и невозможность зарегистрировать новую компанию с дисквалифицированным лицом в качестве руководителя.

Чтобы не попадать в эти списки, следуем вышеназванному совету - выбираем адрес для компании с осторожностью.

Во-вторых, абз. 4 и 5 подпункта «Ф» пункта 1 статьи 23 Закона «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает отказ в государственной регистрации каких-либо изменений, если в отношении компании (её адреса или директора) в реестре указаны недостоверные сведения.

Но главное, о чем не стоит забывать - «бросание» компании не спасет от необходимости погашения её долгов.

4. Ответственность за «брошенку»

Во-первых, 28 июня 2017 года вступила в силу часть 3.1. статьи 3 Закона «Об ООО». С этого момента исключение общества из реестра рассматривается как отказ основного должника от исполнения обязательств. В этом случае, если у исключённой компании есть долги, которые появились благодаря недобросовестным или неразумным действиям контролирующих лиц, такие лица мог быть привлечены к субсидиарной ответственности. Таким образом, после исключения компании из реестра, кредиторы (в том числе ИФНС) получат право требовать исполнения обязательств компании перед ними от контролирующих эту компанию лиц.

3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

ст. 3 ФЗ «Об ООО»

Для взыскания кредитору придётся обратиться в суд, которому нужно будет доказать, что А) некое лицо является контролирующим и Б) оно действовало недобросовестно или неразумно.

Теперь налоговый орган может не инициировать дорогостоящую и бесперспективную процедуру банкротства брошенной компании, а исключить её из реестра, получив возможность дотянуться напрямую до её учредителя и директора. Процесс может развиваться параллельно с привлечением компании - «двойника» к ответственности по правилам ст. 45 НК РФ.

Во-вторых, Закон «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает упрощённую процедуру банкротства отсутствующего должника (§ 2, главы XI Закона). Суть её заключается в том, что й кредитор может обратиться с заявлением о признании должника банкротом, независимо от размера задолженности. Суд рассматривает такое заявление в течение одного месяца и, в случае признания должника банкротом, сразу же открывает . Эти положения применяются в том числе к ситуациям, когда в течение 12 месяцев по счёту юр. лица не проводилось каких-либо операций.

Вполне вероятно, что кредитор брошенной компании, не дожидаясь её исключения из реестра, пойдёт в суд с заявлением о признании должника банкротом. Суд такое заявление удовлетворит, и кредитор в рамках банкротства займётся привлечением контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам их брошенной компании. Напомним, что в этом случае их вина в банкротстве организации презюмируется.

Так же мало кто знает об еще одном неприятном последствии «бросания» организации, предусмотренном Законом «О госрегистрации юридических лиц...». Так, директор исключённой компании либо участник, имевший на момент её исключения долю 50%, не смогут зарегистрировать новую организацию, если их старое (брошенное) имело задолженность перед бюджетом на момент исключения. Запрет длится три года. Причём размер задолженности неважен. Проглядели копеечный долг по такой компании - получили запрет на регистрацию новой. «Купить» компанию и войти в состав участников или стать директором тоже не получится, законодатель это предусмотрел (см. абз. 2 и 3 пп. ф п. 1. ст. 23 указанного Закона).

Нашли себя и исключение вам на руку, сделайте сверку с налоговой инспекцией и фондами.

Если вдруг увидели, что ваш должник попал в список на исключение, спешим завить о нарушении своих прав. В сообщении, которое вы найдёте, будет указан нужный адрес. Заявление нужно подать в течение трех месяцев с момента, как ИФНС разместила сообщение о предстоящем исключении, иначе придётся доказывать недобросовестность (или неразумность) контролирующих лиц в суде.

Выводы очевидны:

Сокращение возможностей «бросить» организацию без каких-либо последствий - закономерное продолжение действий по усилению налогового администрирования и создания условий по возложению фактической ответственности за бизнес на его собственников и руководителей.

Борьба с «однодневками» непременно требует усиления контроля при регистрационных действиях. Уже сейчас создать новую компанию или сменить адрес текущей - порой очень нелегкая задача. А потому у бизнеса практически нет шансов начать «с чистого листа» в случае предпринимательской неудачи. Скорее всего шлейф предыдущего опыта останется. Задача здесь - минимизация рисков такой взаимосвязи.

Количество организаций, принудительно исключенных их ЕГРЮЛ, постоянно растет. Только за первый месяц 2018 года по официальной статистике ФНС по решению регистрирующего органа из ЕГРЮЛ было исключено 58160 коммерческих организаций. О последствиях такого способа избавиться от ненужного бизнеса — в статье.

Регистрировать новый бизнес становиться все проще: удобные сервисы на сайте ФНС, отсутствие очередей, планируемые возможности регистрации через МФЦ или с помощью ЭЦП, без оплаты пошлины. А вот расстаться с организацией сложнее: процедура ликвидации занимает несколько месяцев, к тому же теоретически может привести к выездной налоговой проверке, а если обнаружатся долги, может зайти речь о банкротстве, а это тоже дорого и долго. Как известно из физики — любое тело стремиться к покою, к тому же бросать или забывать про ненужный бизнес — давний вид «альтернативных» ликвидаций. Но экономия на добровольной ликвидации может выйти боком.

В предыдущей редакции Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее закон 129-ФЗ) у налогового органа было только одно основание, которое могло привести к принудительному исключению компании из ЕГРЮЛ: не предоставление отчетности по налогам и сборам совместно с отсутствием операции хотя бы по одному банковскому счету.

Однако, с 1 июля 2017 года Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее закон 488-ФЗ), появилось новое основание — невозможность ликвидировать общество в связи с отсутствием необходимых средств у его учредителей/участников или отметка о недостоверности сведений об адресе организации, содержащаяся в ЕГРЮЛ больше шести месяцев

В ЕГРЮЛ эта запись выглядит так:

Прежде чем отметка о недостоверности появится в ЕГРЮЛ, согласно п. 6 ст. 11 закон 129-ФЗ у директора или участника компании будет возможность в течение 30 дней с момента направления инспекцией уведомления предоставить в регистрирующий орган все необходимые документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых было направлено уведомление или поменять юридический адрес.

Если пропустить или не среагировать на уведомление ФНС, то такие «дополнительные сведения» в ЕГРЮЛ, могут повлечь за собой: исключение компании из реестра; получение требований от банка о закрытии расчетных счетов; расторжение договоров с кредитными организациями; наложение административного штрафа в размере 10 тыс. рублей (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ); невозможность сдавать отчетность из-за возможного отказа оператора электронного документооборота обслуживать фирму с пометкой о недостоверности сведений.

Руководителям и учредителям организаций (имевшим более 50% долей), исключенных из ЕГРЮЛ по вышеуказанным основаниям, в течение 3-х лет не разрешат становиться руководителями и учредителями в других организациях (примечательно, что это правило не действует для «брошенных» АО).

В отношении руководителей недействующих компаний может быть инициирована упрощенная процедура банкротства, согласно которой при обращении кредитора с заявлением о признании должника банкротом, суд рассматривает такое заявление в течение одного месяца и в случае признания должника банкротом, сразу открывает конкурсное производство, после чего заявление о привлечении к субсидиарной ответственности может быть подано любым кредитором. Любым кредитором, но в особенности ФНС, для которой и была принята указанная норма.

Смена контролирующих компанию лиц, с ее последующим «бросанием» — тоже не гарантирует ухода бенефициаров от ответственности, ведь, согласно ст. 61.10 Федерального закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее закон 127-ФЗ) к контролирующим должника лицам можно отнести физическое или юридическое лицо, которое не более чем за три года до возникновения признаков банкротства могло давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять его действия, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Так, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-59206/2017 от 29.12.2017 года, единственный участник и бывший руководитель должника фактически при назначении нового директора не передал ему документы должника и фактически не передал управление должником. Судом первой инстанции установлено отсутствие оснований для привлечения нового директора к ответственности по обязательствам должника, поскольку не представлено доказательств принятия им экономически обоснованных для предприятия решений по участию в предпринимательской деятельности. Бывший директор был привлечен к субсидиарной ответственности в размере 242 536 753 рублей (и это не опечатка).

Некоторые действия для того, чтобы обезопасить активы бизнеса и собственников от «забывчивости» или неожиданной дисквалификации:

3. Получить сведения о физических лицах, являющихся руководителями или учредителями (участниками) нескольких юридических лиц .

4. Проверить адреса компании на «массовость» .

5. Обеспечивать продуманное создание организаций и участие в них, а также безопасные способы их исключения из ЕГРЮЛ.

Если организацию исключат из ЕГРЮЛ по решению налоговой. Какая процедура последует дальше? В каких случаях налоговая может исключить организацию из ЕГРЮЛ?

Вопрос: Если организацию исключат из ЕГРЮЛ т.к. она в течении 6 мес, не внесла изменения о недостоверности сведений, какая процедура дальше. Заблокируют расчетный счет и что, отчеты не сдаем никуда, сотрудников увольняем днем исключения из ЕГРЮЛ, а имущество: станки, оборудование и т.д. Будет ли иметь налоговая, пфр, фсс какие-то вопросы.

Ответ: Если отметка о недостоверности стоит в ЕГРЮЛ более 6 месяцев, из ЕГРЮЛ будет внесена запись об исключении записи о государственной регистрации юридического лица . Это значит, что юридическое лицо не существует , не имеет право осуществлять предпринимательскую деятельность, получать доходы, проводить операции по счетам и т.д. Все действия, осуществленные должностными лицами ликвидированного ООО, по закону признаются как незаконная предпринимательская деятельность. Отдельного специального порядка ликвидации организации при исключении их ЕГРЮЛ по решению налогового органа не существует.

Должностные лица обязаны провести увольнение сотрудников датой исключения из ЕГРЮЛ и перераспределение остатков основных средств между учредителями на свое усмотрение.

При этом следует помнить, что учредители несут субсидиарную ответственность по долгам ликвидированного ООО перед бюджетом и контрагентами (на основании решения судных органов). Кроме того, если кто либо из должностных лиц либо учредителей решит вновь подать документы на государственную регистрацию нового ООО или внести изменения в учредительные документы другого действующего ООО, то в государственной регистрации будет отказано, при наличии сведений о лицах, ранее задействованных в деятельности юридических лиц, нарушивших законодательство, а именно:

сведений об учредителях (участниках) общества с ограниченной ответственностью (далее - «ООО»), если такие лица владели более 50 процентов долей в уставном капитале в недействующем юридическом лице, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом;

сведений о лице, имевшем право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего имело задолженность перед бюджетом;

сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица;

сведений о лицах, являющихся участниками ООО, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица.

в государственной регистрации будет отказано также при несоблюдении порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации.

Данное ограничение действует в течение 3-х лет с момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ или с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Обоснование

Что делать, если в ЕГРЮЛ стоит отметка о недостоверности сведений

Если в выписке из ЕГРЮЛ вы увидели отметку о недостоверности сведений, действуйте без промедлений. Не оспорите такую информацию - у инспекторов будут основания ликвидировать организацию. Метка стоит в выписке по контрагенту? Стоит проверить его благонадежность тщательнее, чтобы не остаться потом с безнадежной дебиторкой.

Внимание: если не исправить сведения в ЕГРЮЛ в течение полугода, то инспекторы вправе ликвидировать организацию

С 1 сентября 2017 года налоговая инспекция получит право принудительно ликвидировать организации, у которых в ЕГРЮЛ дольше шести месяцев висит пометка о недостоверности сведений. Об этом сказано в статьи 21.1 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ.

Метка о недостоверности у вашей организации

Проверьте, все ли данные в ЕГРЮЛ соответствуют действительным: учредители, юридический адрес и т. д. Если какие-то сведения изменились, внесите поправки в реестр .

Сведения в ЕГРЮЛ достоверны, а налоговая инспекция ошибочно внесла запись в реестр? В этом случае в течение года вы вправе подать жалобу в вышестоящее налоговое управление через инспекцию (). Но лучше не затягивать, иначе налоговая вправе ликвидировать организацию .

Нужно ли учредителям (участникам, акционерам) погашать задолженность по налогам (страховым взносам, пеням, штрафам), если ликвидируемая организация не может рассчитаться с бюджетом самостоятельно

Ответ на этот вопрос зависит от того, несут ли учредители (участники, акционеры) ответственность по долгам организации.

Если ликвидируемая организация не может полностью уплатить налоги (страховые взносы, пени, штрафы), то оставшуюся задолженность погашают учредители (участники, акционеры) в порядке, установленном законодательством России (п. 2 ст. 49 НК РФ). Однако норма пункта 2 статьи 49 Налогового кодекса РФ касается только учредителей (участников, акционеров), которые несут субсидиарнуюответственность по долгам организации (п. 15 постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума ВАС РФ от 11 июня 1999 № 41/9). То есть тех учредителей (участников, акционеров), которые должны будут удовлетворить требования кредиторов, если сама организация как основной должник не сможет этого сделать (п. 1 ст. 399 ГК РФ).

Ответ на вопрос, несут учредители (участники, акционеры) субсидиарную ответственность или нет, зависит от организационно-правовой формы учрежденной ими организации. Так, например, учредители(участники) ООО не отвечают по обязательствам организации (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Аналогичная норма предусмотрена и для учредителей (акционеров) АО (п. 1 ст. 96 ГК РФ). Однако на учредителей(участников, акционеров) может быть возложена субсидиарная ответственность по уплате налогов, если они виновны в несостоятельности (банкротстве) организации (п. 3 ст. 3 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ , п. 3 ст. 3 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Собственники частной некоммерческой организации, а также участники простого товарищества несут субсидиарную ответственность в любом случае (п. 2 ст. 123.23 , п. 1 ст. 75 ГК РФ).

Если на учредителей (участников, акционеров) не может быть возложена обязанность заплатить налоги (страховые взносы, пени, штрафы), а организация имеет задолженность перед бюджетом, действует следующий порядок. Если имущества организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, она может быть ликвидирована только в порядке, предусмотренном

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019)

Статья 21.1. Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа

1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

3. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

4. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

А) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);