ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ МЕЖДУ ФИЗИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ

ДОГОВОР No. ____
купли-продажи акций
г. _________________ "__"___________ ____ г.
___________________________________, с одной стороны, именуем__ в
(Ф.И.О.)
дальнейшем "Продавец", с одной стороны, и __________________________,
(Ф.И.О.)
именуем__ в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны, заключили
настоящий Договор о следующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Продавец продает, а Покупатель на условиях настоящего
Договора покупает обыкновенные именные акции _________________________
(наименование организации)
______________________________________ (далее - "Эмитент") номинальной
стоимостью ____________(_____________________________________) рублей
(сумма цифрами и прописью)
в количестве __________(____________________) штук.
(количество цифрами и прописью)
1.2. Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене _______________
(сумма цифрами
(_________________) рублей за одну акцию на общую сумму ______________
и прописью) (сумма цифрами
(___________________________) рублей.
и прописью)
1.3. Оплата акций производится в течение ________ дней после
подписания настоящего Договора перечислением средств Покупателя на
расчетный счет Продавца либо путем внесения наличных денег в порядке,
установленном для расчетов наличными деньгами.
2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
2.1. Продавец обязуется:
2.1.1. Выдать Покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1, в момент подписания настоящего Договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.
2.1.2. Явиться к реестродержателю при переоформлении на Покупателя права собственности на акции, если необходимость в этом возникнет в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.
2.2. Покупатель обязуется:
2.2.1. Произвести оплату акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего Договора, в порядке и сроки, указанные в п. 1.3 настоящего Договора.
2.2.2. В течение _______________ с момента подписания настоящего Договора зарегистрировать сделку купли-продажи по настоящему Договору у реестродержателя.
3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
3.2. В случае, если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством.
4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
4.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения всех расчетов по акциям.
4.2. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон в течение срока его действия. Расторжение Договора оформляется письменным соглашением сторон.
4.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.
5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и для Эмитента.
5.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.
6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Продавец: _______________________________________________________

Покупатель: _____________________________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
ПОДПИСИ СТОРОН:
Продавец Покупатель
_____________________ ____________________

Бланк документа «Договор купли продажи акций» относится к рубрике «Договор купли-продажи, договор контрактации». Сохраните ссылку на документ в социальных сетях или скачайте его себе на компьютер.

ДОГОВОР
купли-продажи акций

г. __________________ «____»_________________ ____ г.

_________________________________________________________________________,
(наименование организации)
именуемый далее «Продавец», в лице ____________________________________________,
действующего на основании ____________________________________________________,
и ________________________________________________________________,
(наименование организации)
именуемый далее «Покупатель», в лице __________________________________________,
(фамилия, инициалы, должность)
действующего на основании ______________________________________________,
(устава, положения, доверенности)
заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Продавец продает, а Покупатель на условиях настоящего Договора покупает обыкновенные именные акции ______________________________________________
(наименование организации)
(далее — «Эмитент») номинальной стоимостью _______________________________ руб.
(сумма прописью)
в количестве ____________________________________________ штук.
(прописью)
1.2. Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене ________________________________ руб.
(сумма прописью)
за одну акцию на общую сумму __________________________________________ руб.
(сумма прописью)
1.3. Оплата акций производится в течение _________________________ дней после подписания настоя-
(прописью)
щего Договора перечислением средств Покупателя на расчетный счет Продавца либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
2.1. Продавец обязуется:
2.1.1. Выдать Покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1, в момент подписания настоящего Договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.
2.1.2. Явиться к реестродержателю при переоформлении на Покупателя права собственности на акции, если необходимость в этом возникнет в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.
2.2. Покупатель обязуется:
2.2.1. Произвести оплату акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего Договора, в порядке и сроки, указанные в п. 1.3 настоящего Договора.
2.2.2. В течение ____________________________________ дней с момента подписания
(прописью)
настоящего Договора зарегистрировать сделку купли-продажи по настоящему Договору у реестродержа-
теля.

3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
3.2. В случае если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством.

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
4.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения всех расчетов по акциям.
4.2. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон в течение срока его действия. Расторжение Договора оформляется письменным соглашением сторон.
4.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую силу, — по одному экземпляру для каждой из сторон и один — для Эмитента.
5.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.

6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Продавец ____________________________________________
Получатель __________________________________________

• 
  Не секрет, что офисный труд негативно сказывается и на физическом, и на психическом состоянии работника. Фактов, подтверждающих и то и то, существует довольно много.
• 
  На работе каждый человек проводит значительную часть своей жизни, поэтому очень важно не только то, чем он занимается, но и то, с кем ему приходиться общаться.
• 
  Сплетни в рабочем коллективе – вполне обыденное явление, причем не только среди женщин, как это принято считать.

ДОГОВОР N _____ купли-продажи акций

1.2. Информация об эмитенте:

Полное наименование: ________________________________________;

Краткое наименование: _______________________________________;

Наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента: _________________________;

Номер и дата государственной регистрации эмитента: __________;

Место нахождения, почтовый адрес: ___________________________;

Размер уставного (складочного) капитала: ____________________;

Номера телефона, факса: _____________________________________;

Адрес электронной почты: ____________________________________;

Сайт в Интернете ____________________________________________;

Руководитель исполнительного органа эмитента: _______________;

ИНН/КПП/ОГРН _______________/_______________/________________.

1.3. Характеристики ценных бумаг:

Вид, форма выпуска: именные (без)документарные акции;

Государственный номер выпуска: ______________________________;

Орган государственной регистрации: __________________________;

Номинальная стоимость: _____ (__________) рублей;

Дивиденд (по привилегированным акциям): _____________________;

Количество: _____ (__________) штук;

Цена одной ценной бумаги _____ (__________) рублей;

Цена сделки: _____ (__________) рублей;

Регистратор: ________________________________________________;

Сведения об обременении: ____________________________________;

Сведения о котировке на дату заключения Договора ____________;

Иные сведения _______________________________________________.

1.4. Лицевой счет Продавца как зарегистрированного лица: ______________ __________________________________________________________________________. (номер, данные из анкеты зарегистрированного лица)

1.5. Продавец гарантирует, что указанные ценные бумаги не заложены, не находятся под арестом, его права собственности на них не оспариваются в судебном порядке.

2. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Цена Договора составляет _____ (__________) рублей.

2.2. Покупатель уплачивает цену Договора Продавцу в срок до "___"__________ ____ г. в следующем порядке: _________________________.

2.3. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств _________________________.

3. ПЕРЕХОД ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ

3.1. Переход права собственности к Покупателю на ценные бумаги происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания настоящего Договора и получения всей оплаты Продавцом.

3.2. Если оплата поступает в меньшем размере, то право собственности на ценные бумаги к Покупателю не переходит (или: переходит в количестве, пропорциональном оплате).

4. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Продавец обязуется оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение _______________ с момента заключения Договора (получения денежных средств от Покупателя и т.д.) для внесения соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента.

4.2. Покупатель обязуется оплатить ценные бумаги в порядке и сроки, установленные настоящим Договором.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. За нарушение Покупателем срока уплаты цены Договора, предусмотренного п. 2.2 настоящего Договора, Продавец вправе потребовать от Покупателя выплаты пени в размере _____% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

5.2. В случае нарушения сроков оплаты более чем на _____ дней Продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор и требовать от Покупателя возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.

5.3. За нарушение Продавцом срока подачи регистратору надлежащего передаточного распоряжения, предусмотренного п. 4.1 настоящего Договора, Покупатель вправе потребовать от Продавца выплаты пени в размере _____% от цены Договора.

5.4. В случае нарушения сроков подачи Продавцом надлежащего передаточного распоряжения регистратору более чем на _____ дней Покупатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор и требовать от Продавца возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.

5.5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами иных обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

6.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством.

7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

7.2. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации и Договором.

7.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из Сторон.

7.4. Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

7.5. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

8. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Менеджментом предприятий неаккуратно ведется учет и оформление сделок купли-продажи акций. Это позволяет совершать многократную продажу одних и тех же акций, что создает определенную свободу для мошеннических действий.

Хочу привести выдержки из письма директора одной известной компании, обратившегося за защитой. «Людям свойственно заблуждаться относительно фактов объективной действительности. Мы думаем, что наша жизнь – это ровно столько, сколько мы про нее сами знаем, но зачатую оказывается совсем не так. Вот например, я считаю, что у меня есть 34% акций одной очень известной компании. Но это только мое мнение. Мнение суда на этот счет оказалось совсем другим:

• я не смог подтвердить факт приобретения акций, так как у меня не было доказательств произведенной оплаты;
• во-вторых, я не подписывал с продавцом договор купли-продажи, а ограничился передаточным распоряжением и анкетой зарегистрированного лица, так как этих документов достаточно, чтобы провести операции по счету в реестре;
• в-третьих, жена продавца акций, как только что выяснилось, после развода претендует на половину его имущества, и не давала ему согласия на продажу акций, которые являются их общим совместным имуществом;

Вот и получилось так, что акции я приобрел и деньги заплатил, и даже зарегистрировал сделку в реестре, а сейчас по воле каких-то неизвестных мне людей, все мои сделки с акциями были признаны недействительными, и у меня теперь нет ничего.. ничего, кроме уверенности в моей правоте.»

А это выдержки из записи беседы с директором, компанию которого начали поглощать: «Мы передавали свой реестр профессиональному реестродержателю в 2005 году. До этого времени у нас произошло две допэмиссии и множество сделок купли-продажи акций. Все документы хранились в обществе и являлись подтверждением прав нынешних владельцев акций. Передачу документов и реестра акционеров было поручено нашему сотруднику и он все сделал. Как потом оказалось, реестродержатель потребовал предоставления первоначального списка акционеров общества на момент приватизации, так как не смог толком разобраться в текущем реестре акционеров.

Такой список и был предоставлен, а реестродержатель на его основе сформировал реестр акционеров. Далее, реестродержателю направили сделки за прошедший период для внесения изменений в реестр акционеров. Но реестродержателем не приняты в настоящее время к регистрации сделки, произведенные в период с 1998 по 2005 год. Обосновывается это ненадлежащим оформлением сделок. Сейчас ведется скупка акций у первоначальных акционеров и эти сделки регистрируются в реестре. Получается, все, что мы приобретали, оказалось незаконным…..А этой ситуаций воспользовались мошенники, чтобы поглотить наше предприятие.»

В связи с этим актуальным видится вопрос о порядке надлежащего, я подчеркиваю, надлежащего оформления сделок купли продажи акций. Это должен быть такой комплект документов, оспорить который будет невозможно в судебном порядке и в регистрации которого не сможет отказать профессиональный реестродержатель.

Как нужно оформлять приобретение акций

Первое и самое важное условие при оформлении договора купли продажи акций, не нужно пренебрегать «возможными последствиями», нужно подписывать договор так, как будто завтра вы с ним собираетесь в суд. То есть следует предусмотреть все самые негативные последствия.

Вот примерный, но не исчерпывающий перечень документов, который следует подписывать при совершении сделки купли-продажи акций, чтобы застраховать себя от возможного оспаривания ваших сделок.

Общие документы

1. Договор купли-продажи акций

В договоре купли-продажи акций должны содержаться все существенные условия сделки: стороны, предмет договора - акции «такой-то компании» (количество акций, их тип, номер и дата выпуска, номинальная стоимость), цена договора, то есть цена, по которой приобретается одна акция и общая цена сделки, порядок оплаты (сроки, вид расчета), ответственность за неисполнение договора, например за неоплату денег или не передачу акций. Многие считают подписание договора излишним, так как основанием внесения изменений по счету зарегистрированного лица в реестре является передаточное распоряжение.

Однако, когда встанет вопрос об основании перехода прав на акции, а у вас не окажется договора купли-продажи, это будет означать, что вы не можете подтвердить свое право и сделку в этом случае можно признать не заключенной и аннулировать произведенную по счету операцию (возвратить акции первоначальному владельцу). Это часто происходит при захватах предприятий, основанием для этого является решение суда, вступившее в законную силу. Все просто: вы не можете подтвердить в суде переход права собственности на акции к вам, а оппонент приходит в суд с подписанным договором и кучей других документов, свидетельствующих о том, что никому кроме него акции не продавались. И вот у вас уже нет акций!

Не следует также забывать, что передача самой акции не подтверждает переход права собственности на ценную бумагу. Если вас пытаются в этом убедить – не верьте!

1. Акт о надлежащем исполнении договора

Даже если договор купли-продажи акций у вас подписан, может возникнуть вопрос о его «одностороннем расторжении» продавцом по причине вашего «отказа от оплаты». Продавец может утверждать, что договор не исполнялся обеими сторонами, следовательно, правовых последствий не возникло. Чтобы устранить такую неприятную ситуацию, рекомендуется подписывать акт о «надлежащем исполнении договора», который подписывается обеими сторонами: о том, что акции действительно переданы, а деньги действительно получены в оплату по этому договору (а не по каким-то иным обязательствам).

1. Расписка о получении денег по договору

Подтверждает факт получения денег, однако в ней не прописыватся основание их получения. Поэтому рекомендуется в акте о «надлежащем исполнении договора» делать ссылку не только на сумму оплаты, но и на данную расписку, ее дату и номер, чтобы можно было индивидуализировать документы.

Кроме всего прочего, расписка заверяется двумя свидетелями, которых в случае необходимости можно привлечь для подтверждения факта произведенных расчетов.

1. Расходный кассовый ордер

Необходим, если приобретателем акций выступает юридическое лицо. Это бухгалтерский документ, на основании которого выдаются деньги на произведение расчетов с физическим лицом. Расходный кассовый ордер проводится по бухгалтерии, что является дополнительным подтверждением факт приобретения акций.

1. Анкета зарегистрированного лица

Заполняется первоначальным владельцем акций и является обязательным документом (наряду с передаточным распоряжением) для регистрации в реестре сделки – осуществления операции по счету реестродержателем.

1. Передаточное распоряжение

Это основание для осуществления операции по счету реестродержателем (самим обществом или профессиональным реестродержателем). Подписи на передаточном распоряжении может быть заверены нотариусом, трансфер-агентом или представителем профессионального реестродержателя, которому передано ведение реестра акционеров данной компании, чьи акции продаются.

1. Доверенность акционера

Для осуществления прав по регистрации сделки в реестродержателе часто используется доверенность от продавца, на основании которой покупатель может передать пакет документов реестродержателю. Также в доверенности рекомендуется предусмотреть полномочия на судебную защиту прав акционера, а также полномочия на осуществление всех прав, принадлежащих владельцу ценной бумаги, в том числе право голосовать и отчуждать акции. Это делается для того, чтобы на период регистрации сделки никто не мог помешать воспользоваться правом, предоставленным законом владельцу акций (участвовать в собрании, голосовать, выдвигать кандидатов в совет директоров и др.), а также не мог помешать произвести регистрацию сделки купли-продажи.

1. Согласие супруга

Важный документ, так как зачастую захватчики предприятия работают не только с самими акционерами, но и с их близкими. Так например продавец заключил с вами сделку по продаже акций, а его жена согласия на указанную сделку не давала. Акции – общее совместное имущество супругов, а все сделки с таким имуществом осуществляются по взаимному согласию. На момент подписания договора жена давала устное согласие (но это нельзя документально подтвердить), а когда встал вопрос о действительности сделки в суде, от нее в судебном заседании адвокат по доверенности доказывает отсутствие ее согласия на сделку с имуществом (акциями).

Для того, чтобы исключить данную ситуацию, следует получить от супруга продавца Нотариально заверенное согласие на сделку с акциями. Такими вещами лучше не рисковать, так как отношения людей – вещь хрупкая и непредсказуемая.

1. Отзыв доверенностей

Документ, свидетельствующий о том, что продавец акций никому, кроме покупателя доверенностей на представление его интересов в отношении этого имущества (акций) не давал. Документ заверяется нотариально и служит для исключения коллизии полномочий: на случай появления лиц, якобы получивших от продавца аналогичную доверенность на управление и распоряжение акциями.

1. Гарантийное письмо

Документ, подтверждающий, что продавец акций ни с кем, кроме покупателя, не заключал договоров купли-продажи, а также о том, что указанные акции принадлежат ему на полном и неограниченном праве, не обременены залогом, равно как и какими бы то ни было иными обязательствами перед третьими лицами, на акции отсутствуют какие бы то ни было права третьих лиц, Акции не находятся под арестом, не является предметом спора в суде и не являются предметом разбирательств по возбужденному уголовному делу.

1. Блокировочное распоряжение

Дает право владельцу акций произвести блокировку операций по счету в реестродержателе. Необходимо для запрета иным лицам (обладающим спорными полномочиями) производить операции по счету. Такой механизм часть используется при «двойной скупке», когда оппоненты-захватчики повторно покупают у первоначальных акционеров уже проданные ими акции.

1. Заявление на смену реквизитов зарегистрированного лица

Требуется в случае смены фамилии, адрес или паспортных данных первоначально владельца акций, зарегистрированного в реестре. Отсутствие такого документа может осложнить идентификацию продавца акций с данными реестра, а как следствие – регистрацию перехода прав на ценные бумаги.

1. Распоряжение о выдаче выписки по счету

Распоряжение может быть заявлено уже новым собственником, но не всегда по времени есть возможность ждать сначала регистрации сделки, а потом ответа на запрос о выписке. Скажем, годовое собрание завтра, у нас есть доверенность на осуществление всех полномочий акционера компании, но для подтверждения своих прав требуется документ – выписка из реестра акционеров, о том, что Иванов Иван Иванович является владельцем пакета акций скажем 10%. Вот тут и потребуется распоряжение о выдаче выписки по счету, подписанное самим Ивановым И.И.

1. Договор доверительного управления акциями с правом отчуждения

Является дополнительным документом, страхующим на случай неправомерного отзыва доверенности, а также ситуации коллизии полномочий представителей акционера. На основании данного договора могут заключаться сделки по отчуждению акций.

Специальные документы (рассчитаны на приобретение акций у наследников акционера)

1. Предварительный договор купли-продажи

Подписывается и действует до момента вступления наследника в права наследования. Договор гарантирует права наследника на заключение в последствии договора купли-продажи акций и содержит существенные условия будущего договора. Как правило по такому договору допускается предоплата в счет будущих расчетов по основанному договору кули-продажи.

1. Доверенность от наследника с правом представлять интересы доверителя по вступлению в права наследства

Для облегчения задачи будущего наследника можно взять обязанности по оформлению его наследства на себя. Для этого в доверенности прописываются полномочия принять наследство, подавать от имени Доверителя любые заявления, в том числе о принятии наследства, а также об отказе от наследства, собирать справки и документы, дубликаты документов, связанных с оформлением наследственного дела, получать Свидетельство о праве на наследство, зарегистрировать Свидетельство о праве на наследство.

1. Заявление об учете на одном лицевом счете

Часто при вступлении в наследство нескольких наследников на один пакет акций возникает ситуация невозможности разделить лицевой счет в реестродержателе. Поэтому используется заявление, подписанное всеми наследниками (можно и по доверенности) об учете акций, в отношении которых в наследство вступило несколько наследников, на одном лицевом счете.

Указанный список не является исчерпывающим и в некоторых специальных случаях требует уточнения и дополнения.

Проверка легитимности уже проведенных сделок

Проверка легитимности сделок с акциями осуществляется по всем перечисленным выше параметрам. В случае выявление существенных недостатков выбирается вариант их устранения.

Одной их главных проблем, которые выявляются при анализе сделок, это осуществление сделок с акциями, выпуск которых не прошел регистрацию. В данном случае, все сделки, осуществленные до момента регистрации выпуска ценных бумаг (регистрации допэмиссии) являются ничтожными, то есть недействительны с момента их совершения и не порождают для сторон никаких правовых последствий.

Устранение недостатков в оспоримых сделках

Если каких-то документов в комплекте по приобретению акций не достает, лучший выход – подписать у первоначального владельца недостающие документы, если это еще возможно (если он жив и если не возражает). Сложнее, когда по объективным причинам этого сделать уже нельзя, так как ваша сделка в любой момент может быть оспорена в судебном порядке. Еще один вариант, который можно использовать, это повторная продажа акций «добросовестному приобретателю», но уже с соблюдением всех необходимых условий и гарантий.

Как вариант устранения недостатков сделки можно рассматривать ее судебное закрепление, но об этом следует рассказывать подробнее.

Учет сделок в реестре, хранение документов.

Сделки купли-продажи акций, а вернее документы, их подтверждающие, должны вноситься в специальный реестр (с указанием даты сделки, количества акций и сторон данной сделки). Хранение этих документов, особенно если сам реестр хранится в обществе – дело очень важное.

Если реестр передан профессиональному реестродержателю, у вас есть возможность подтверждать легитимность сделок данными реестродержателя, даже если основания (договор купли-продажи, акты, расписки и другие документы) утрачены или отсутствуют.

Если реестр акционеров хранится в обществе, все документы, свидетельствующие о переходе прав на акции, на основании которых вносится изменение в реестр акционеров, должны храниться также тщательно как и сам реестр. Эти документы – безусловная гарантия ваших прав, даже в случае, если кто-то попытается создать «второй реестр», вы всегда сможете доказать свои права и признать «второй реестр» недействительным и поддельным.

Хранить реестр акционеров и основания возникновения прав на ценные бумаги рекомендуется не в самом обществе. И если реестр можно передать профессиональному реестродержателю, то документы лучше положить в сейф – так будет надежнее, на случай проверок, выемок и других действий, как правило, инициируемых захватчиками, заинтересованными в том, чтобы лишить вас правовых оснований совершенных сделок, и как следствие прав на имеющийся у вас пакет акций.

АНДРИАНОВА СВЕТЛАНА СЕРГЕЕВНА

Разработка и заключение договора купли-продажи акций публичного акционерного общества, если покупатель и продавец являются акционерами данного общества, обладает своими особенностями.

Договор купли-продажи акций

Закон не устанавливает:

• форму договора купли-продажи акций и
• обязательные положения, которые он должен содержать помимо предмета (существенного условия по п. 1 ст. 432 ).

Есть мнение, что при купле-продаже акций договор в виде отдельного документа, подписанного сторонами, заключать не обязательно. Его может заменить передаточное распоряжение. Так, при рассмотрении одного из споров Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отметил: «Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора... таким документом является передаточное распоряжение» ().

Однако в интересах приобретателя все же настоять на заключении договора купли-продажи как отдельного документа:

1. определить форму соглашения. Как правило, наиболее удобный вариант - простая письменная форма. В то же время стороны вправе предусмотреть обязательное нотариальное удостоверение договора (подп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ). Такое положение имеет свои плюсы и минусы.
2. согласовать наиболее значимые условия:

• предмет;
• цену и порядок оплаты;
• порядок передачи акций;
• обязанности, связанные с регистрацией перехода права собственности на акции;
• меры ответственности для продавца за нарушение принятых обязательств.

В результате приобретатель:

• будет четко знать, какие действия должна совершить каждая из сторон;
• получит больше возможностей для защиты своих интересов на случай, если продавец нарушит принятые обязательства (в частности, откажется подписывать передаточное распоряжение).

Предмет договора купли-продажи акций

Чтобы согласовать предмет договора купли-продажи, необходимо определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

С наименованием акций сложнее. Закон не конкретизирует, что именно нужно под ним понимать. Чтобы избежать неопределенности в том, какие акции передаются, в договоре надо указать их:

• государственный регистрационный номер выпуска;
• тип (обыкновенные или привилегированные);
• номинальную стоимость;
• эмитента, то есть публичного акционерного общества , акционером которого является продавец (наименование, ОГРН и адрес);
• регистратора (наименование, ОГРН и адрес);
• депозитария (если он ведет учет прав на акции).

Стоимость акций и расчеты по договору

Цену акций обычно определяют в твердой денежной сумме:

• либо сразу за все приобретаемые акции (например, «Цена акций составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб.»);
• либо за каждую акцию по отдельности (к примеру, «Цена одной акции составляет 1000 (Одну тысячу) руб.»).

Как правило, размер оплаты устанавливают исходя из рыночной, а не номинальной стоимости акций. Другими словами, на цену влияет соотношение рыночного спроса и предложения на акции за текущий период. Она может быть как выше номинальной стоимости, так и ниже.

Момент оплаты чаще всего не совпадает с моментом регистрации перехода права собственности на акции (т. е. по сути с моментом их передачи). Так, в договоре зачастую предусматривают, что приобретатель должен произвести оплату:

• либо за определенное время до регистрации (предварительная оплата по ст. 487 ГК РФ);
• либо через какой-то промежуток после регистрации единовременным платежом (отсрочка или, иными словами, оплата акций, проданных в кредит, - ст. 488 ГК РФ);
• либо через какое-то время после регистрации периодическими платежами (рассрочка по ст. 489 ГК РФ).

Более того, стороны вправе сочетать разные виды оплат. Например, можно предусмотреть, что приобретатель вносит часть оплаты до регистрации, а остальную сумму - уже после.

Переход права собственности на акции

Обязанность продавца передать акции сводится к тому, что он должен совершить ряд действий по регистрации перехода права собственности на них.

Поэтому в договоре нужно:

• предусмотреть обязанность продавца передать акции в собственность покупателю;
• установить порядок составления и подачи документов, необходимых для регистрации перехода прав на акции;
• избегать любых «стандартных» положений о передаче товара как материального объекта (в частности, не стоит использовать термины «доставка» и «выборка»).

Регистрация перехода права собственности на акции

Стоит конкретизировать, какая из сторон:

• несет расходы при регистрации перехода прав на акции (например, оплачивает услуги регистратора), а также
• готовит и подает документы, необходимые для регистрации.

Приобретателю выгодно, когда все расходы на регистрацию несет продавец. В то же время стороны могут распределить понесенные затраты между собой (например, пополам).

Обязанности по подготовке и подаче документов лучше полностью возложить на продавца. В частности, надо предусмотреть срок, в который он должен:

• составить и подписать передаточное распоряжение (поручение депозитарию);
• представить его лицу, ведущему учет прав на акции.

В такой ситуации приобретателю останется лишь предоставить продавцу информацию, необходимую для подготовки документов (например, сообщить нужный номер своего лицевого счета, если в реестре акционеров у приобретателя их несколько).

В то же время законодательство позволяет приобретателю самостоятельно представить документы на регистрацию ( Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного ). Другими словами, стороны могут предусмотреть более сложную схему:

• сначала продавец составляет и подписывает распоряжение (поручение),
• затем он передает его приобретателю, а
• в итоге приобретатель сам подает документ лицу, ведущему учет прав на акции.

Однако удобнее и проще, если регистрацией будет заниматься только продавец.

Приобретение и отчуждение акций. Рассказывает Владислав Кузнецов, шеф-редактор ЮСС «Система Юрист».

Бесплатные конференции в регионах

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.

Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.